דה זראסאי אגח ג

דחיית מועד תשלום הקרן מתאריך ה 15/11/2023 ל 15/02/2024, היום הקובע הוא ה03/02/2023

דחיית מועדי תשלום קרן וריבית - קובע: 4.3.24, תשלום 14.3.24 

דחיית מועדי תשלום קרן וריבית - קובע: 18.4.24, תשלום 30.4.24

דחיית מועדי תשלום קרן וריבית - קובע: 19.5.24, תשלום 31.05.24


דחייה חלקית של התשלום מיום 31 במאי 2024, יתרת התשלום נדחית ליום 14.6.24 

דחיית מועדי תשלום קרן וריבית - קובע: 14.8.24, תשלום 02.08.24

דחיית מועדי תשלום קרן וריבית - קובע: 20.8.24, תשלום 1.9.24 

דחיית מועדי תשלום קרן וריבית - קובע: 16.9.24, תשלום 28.9.24 

דחיית מועדי תשלום קרן וריבית - קובע: 30.9.24, תשלום 13.10.24

דחיית מועדי תשלום קרן וריבית - קובע: 15.10.24, תשלום 27.10.24 

דחיית מועדי תשלום קרן וריבית - קובע: 20.10.24, תשלום 1.11.24 

דחיית מועדי תשלום קרן וריבית - קובע: 3.11.24, תשלום 15.11.24

דחיית מועדי תשלום קרן וריבית - קובע: 18.11.24, תשלום 1.12.24

דחיית מועדי תשלום קרן וריבית - קובע: 1.12.24, תשלום 13.12.24



התחייבות לא ליצור שעבודים:

• החברה מתחייבת שלא לשעבד את כלל רכושה, הקיים והעתידי, בשעבוד שוטף כללי, ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') לכך בהחלטה רגילה. על אף האמור לעיל החברה תהא רשאית ליצור את השעבודים שלהלן וזאת מבלי להידרש לאישורה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') כאמור אך בכפוף למתן הודעה מראש ובכתב לנאמן לפחות 7 ימי עסקים טרם יצירת איזה מהשעבודים שלהלן:

1. שעבוד ספציפי על נכס כלשהו מנכסיה הקיימים של החברה או שעבוד שוטף כללי על כלל רכושה של החברה לטובת גורם מממן בישראל אשר יעמיד מימון לחברה עצמה, וזאת בכפוף לכך שבד בבד עם יצירת שעבוד כאמור תיצור החברה שעבוד מאותו סוג ובדרגה שווה על נכס או מס' נכסים אחרים של החברה, לפי בחירתה, לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') וזאת ביחס בטחונות זהה ליחס שיינתן לגורם המממן כאמור אשר יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב (סדרה ג') לא נפרעו במלואן.
2. שסל"ן (שעבוד ספציפי לרכישת נכס חדש) לטובת גורם מממן בישראל שיעמיד מימון לחברה לרכישת הנכס.
3. שעבודים ספציפיים לטובת גורם מממן בישראל או בארה"ב אשר יעמיד לחברה מסגרות אשראי לצורך עמידה בדרישות נזילות לצורך שמירה על דירוג אגרות החוב.

• החברה מתחייבת שלא לשעבד את רכושה, הקיים והעתידי, כולו או מקצתו, בשעבודים ספציפיים (לרבות שעבוד שוטף על נכסים ספציפיים), ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') לכך בהחלטה רגילה, אלא אם השעבוד ניתן לצורך ביצוע עסקאות הגנה על שער החליפין של השקל מול הדולר ביחס לאגרות חוב אותן הנפיקה או תנפיק החברה.
• נטילת אשראי - החברה מתחייבת כי לא תיטול אשראי ממוסדות פיננסיים שאינם ישראלים ולא תעניק שעבודים למוסדות פיננסיים שאינם ישראלים, למעט בגין מסגרות אשראי אשר יכול שיועמדו על ידי מוסדות פיננסיים בארה"ב (לרבות שעבודים ספציפיים להבטחת אותן מסגרות אשראי) וזאת לצורך ביצוע עסקאות הגנה על שער החליפין של השקל מול הדולר ביחס לאגרות חוב אותן תנפיק החברה.

כרית ריבית:

החברה תעביר סכום בסך השווה לסכום הריבית הראשון שצפוי להיות משולם למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') לידי הנאמן באמצעות העברה של סכום כרית הריבית הראשון מחשבון על שם רכז ההנפקה, בו תוחזק תמורת ההנפקה לחשבון בנק שייפתח על ידי הנאמן ועל שמו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') בלבד. אם ביום ה- 2 לכל חודש קלנדארי שלאחר מועד תשלום ריבית כלשהו, יהיה הסכום המופקד בחשבון כרית הריבית בניכוי סכום כרית ההוצאות נמוך מתשלום הריבית הקרוב, תעביר החברה לחשבון כרית הריבית סכום השווה לסכום הנדרש לשם השוואת הסכום המופקד בחשבון כרית הריבית בניכוי סכום כרית ההוצאות לסכום תשלום הריבית הקרוב.

כרית הוצאות:

מתוך תמורת ההנפקה נטו יופקד סך השווה ל - 250 אלף דולר ארה"ב בחשבון בנק שייפתח על ידי הנאמן ועל שמו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') בלבד אשר ישמש לצורך הבטחת תשלום ההוצאות השוטפות והוצאות הניהול של הנאמן במקרה בו יועמדו אגרות החוב (סדרה ג') לפירעון מיידי או במקרה בו החברה הפרה את הוראות שטר הנאמנות.

התחייבויות פיננסיות:

• ההון העצמי המאוחד (לא כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מ - 360 מיליון דולר ארה"ב.
• יחס ההון העצמי המאוחד (כולל זכויות מיעוט) לסך המאזן לא יפחת מ - 25%.
• ה - NOI המתואם מנכסים מניבים של החברה לא יפחת מ - 40 מיליון דולר.

מגבלת חלוקה:

החברה מתחייבת כי היא לא תבצע חלוקה כלשהי, ובכלל זה לא תכריז, תשלם או תחלק כל דיבידנד אלא אם מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן:

1. סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווחים המצטברים מיום 1 באוקטובר 2013.
2. ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) בתום הרבעון האחרון, בטרם חלוקת הדיבידנד, בניכוי הדיבידנד שיחולק, לא יפחת מ - 450 מיליון דולר ארה"ב.
3. יחס ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) לסך המאזן, בטרם החלוקה, לא יפחת מ - 28%.
4. לא קיימת עילה לפירעון מיידי
5. ככל והתנאים המפורטים בס"ק (1) עד (3) לעיל מתקיימים אך יחס ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) לסך המאזן, לפני ביצוע החלוקה, נמוך מ - 30% אזי הסכום לחלוקה לא יעלה על 25% מהרווחים הצבורים.

התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב:

שיעור הריבית השנתית יעלה בשיעור של 0.5% לשנה, בגין ירידה בדרגה אחת מתחת לדירוג הבסיס (דרגה אחת מתחת לדירוג שנקבע על ידי חברת הדירוג ביום הנפקת אגרות החוב (סדרה ג')) ושיעור הריבית השנתית יעלה בשיעור נוסף של 0.25% לשנה, בגין כל ירידה בדרגה נוספת עד לתוספת ריבית מקסימאלית של 1.25% לשנה לכל היותר.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

• ההון העצמי המאוחד (לא כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מ- 450 מיליון דולר ארה"ב.
• יחס ההון העצמי המאוחד (כולל זכויות מיעוט) לסך המאזן לא יפחת מ -30%.

שיעור הריבית השנתית יעלה בשיעור של 0.5% בגין כל חריגה מאמת מידה פיננסית. העלאת שיעור הריבית תיעשה רק פעם אחת בגין חריגה מאמת מידה פיננסית, ככל שתהא חריגה כאמור, ושיעור הריבית לא יועלה פעם נוספת במקרה שהחריגה באותה אמת מידה פיננסית תימשך. השיעור המקסימאלי של הריבית בגין חריגה זו הוא 1%.
יובהר, כי אם וככל שתידרש התאמה של שיעור הריבית בגין ירידה בדירוג או בגין חריגה מאמות מידה פיננסיות, אזי בכל מקרה שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי לא יעלה על 1.5% מעל שיעור הריבית שנקבע במכרז.

הרחבת סדרה:

הנפקה נוספת של אגרות חוב (סדרה ג') תבוצע בכפוף לכך שיתקיימו כל התנאים המפורטים להלן:

• הרחבת הסדרה לא תפגע בדירוג אגרות החוב (סדרה ג') כפי שיהיה ערב הרחבת הסדרה.
• במועד הרחבת הסדרה ולאחר הרחבת הסדרה, החברה תעמוד באמות המידה הפיננסיות.
• במועד הרחבת הסדרה לא מתקיימת, ולאחר ביצוע ההרחבה לא תתקיים, עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.
• החברה עומדת בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') בהתאם להוראות שטר נאמנות זה.
• אין בהרחבת הסדרה בכדי לפגוע בכושר הפירעון של החברה את אגרות החוב (סדרה ג').

עילות לפירעון מיידי:

• אם הועמדו בפועל לפירעון מיידי: (1) סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה אשר רשומה למסחר בבורסה או (2) חוב מהותי אחר של החברה אשר הערך ההתחייבותי שלו הינו לפחות בסך של 50 מיליון דולר ארה"ב או (3) חוב של חברה בת שמכפלת שיעור ההחזקה (בשרשור סופי) בחברה בת בערך ההתחייבותי של החוב שווה או גבוהה מסך של 50 מיליון דולר ארה"ב.
• אם ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) יפחת מההון העצמי
  המינימאלי במשך שני רבעונים רצופים.
• אם יחס ההון למאזן יפחת מיחס ההון למאזן המינימאלי במשך שני רבעונים רצופים.
• אם ה - NOI מתואם מנכסים מניבים יפחת מה - NOI המינימאלי במשך שני רבעונים רצופים.
• אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') בהחלטה מיוחדת.
• אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות.
• ככל שדירוג אגרות החוב (סדרה ג') על ידי חברת הדירוג יהיה נמוך מדירוג (BBB פלוס).
• אם החברה תמכור לאחר את כל נכסיה או את עיקר נכסיה במהלך שני רבעונים
  קלנדאריים רצופים ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') בהחלטה רגילה.
• החברה או חברות בשליטתה תבצע שינוי של עיקר פעילותה. במועד ההנפקה עיקר פעילותה של החברה וחברות בשליטתה הינו בתחום הנדל"ן המניב למגורים בניו יורק.
• אם אגרות החוב (סדרה ג') תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 יום עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
• במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב (סדרה ג') בניגוד להוראות.
• אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם כרית הריבית.
• אם החברה תפר את התחייבויותיה בקשר עם נטילת אשראי.
• אם החברה תפר את התחייבותה שלא לשעבד את כלל רכושה בשעבוד שוטף כללי או שעבוד ספציפי.
• אם החברה תפר את התחייבותה להפקיד את כספי כרית ההוצאות.