עזריאלי אגח ד

שיעבוד שלילי:

החברה מתחייבת כי היא לא תשעבד ולא תמשכן בשעבוד צף (שוטף) את כלל נכסי וזכויות החברה, קיימים או עתידיים, להבטחת כל חוב או התחייבות לכל גורם שהוא מבלי שיתקיים לפחות אחד מהתנאים הבאים:

• החברה תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד׳) ליצור את השעבוד הצף לטובת הצד השלישי, בהחלטה מיוחדת, או לחילופין -
• החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד׳), בעת ועונה אחת עם יצירת השעבוד הצף לטובת הצד השלישי, שעבוד צף שיהיה זהה (מבחינת הנכסים שהוא
  מקיף) ושווה בדרגתו ביחס לחובות המובטחים על ידו, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), או לחילופין -
• החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד׳), בעת ועונה אחת עם יצירת השעבוד הצף לטובת הצד השלישי, שעבוד קבוע, יחיד וראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על נכסים מותרים, או אם שעבוד קבוע כאמור להלן כבר נוצר על ידי החברה קודם למועד יצירת השעבוד הצף לטובת הצד השלישי. או לחילופין -
• החברה תעמיד לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), באמצעות הנאמן, ערבות בנקאית אוטונומית שתונפק על ידי בנקים או מוסדות פיננסיים בישראל בסכום השווה לסכום אותו מבטיח השעבוד הצף שנוצר לטובת הצד השלישי או בסך המהווה את היתרה הבלתי מסולקת של החוב למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד׳), לפי הנמוך במועד יצירת השעבוד.

יצירת שעבוד במקרים מסוימים:

החברה תהיה רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לשעבד (בעצמה או באמצעות חברה מוחזקת) לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), בשעבוד קבוע, יחיד וראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום, נכסים מותרים בשווי של לפחות 150% מהיתרה הבלתי מסולקת (קרן וריבית) של סדרת אגרות החוב במועד יצירת השעבוד.
יצירת שעבודים על פי סעיף זה הינם חלף העמידה באמות אמות המידה הפיננסיות, קרי כל עוד השעבודים הנ"ל הינם בתוקף לא תהא החברה מחויבת באמות המידה הפיננסיות. בנוסף, כל עוד השעבודים על פי סעיף זה הינם בתוקף לא תקום העילה לפירעון מיידי המדברת על אי עמידה באמות המידה הפיננסיות הללו.

אמות מידה פיננסיות:

• הון עצמי מינימלי - החברה מתחייבת שלא לנקוט בפעולות שתוצאתן תהיה כי הונה העצמי המאוחד של החברה (הון המיוחס לבעלי המניות של החברה, ללא זכויות מיעוט) פחת מסכום של 5 מיליארד ש"ח במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים או יותר.
• יחס חוב פיננסי נטו למאזן נטו - החברה מתחייבת שלא לנקוט בפעולות שתוצאתן
  תהיה כי היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין המאזן נטו של החברה על פי דוחותיה
  הכספיים (סולו מורחב) האחרונים שפורסמו עלה על שיעור של 60% במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים או יותר.

מגבלה על חלוקה:

החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה אם:

• הונה העצמי המאוחד של החברה (הון המיוחס לבעלי המניות של החברה, ללא זכויות מיעוט), בהפחתת סכום החלוקה, יפחת מסכום של 6 מיליארד ש"ח.
• היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין המאזן נטו של החברה על פי דוחותיה הכספיים (סולו מורחב), בהפחתת סכום החלוקה, יעלה על שיעור של50%.
• במועד ההחלטה על ביצוע חלוקה או כתוצאה מביצוע החלוקה, מתקיימת עילה לפירעון מיידי.

התאמת ריבית במקרה של שינוי בדירוג אגרות החוב:

1. אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה (Aa3) של מידרוג בע"מ, יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.25%.
2. אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה (A1) של מידרוג בע"מ, יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.5%.
3. אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה (A2) של מידרוג בע"מ, יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.75%.
4. כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מהדירוג המצוין בס"ק (3) לעיל, יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 1% וזהו שיעור העלייה המקסימאלי של הריבית.
5. ככל ואגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים כתוצאה
   מסיבות או נסיבות שהינן בשליטתה של החברה בלבד, תיחשב הפסקת הדירוג
   כהורדת דירוג של אגרות החוב לדירוג הנמוך מ - (A2) של מידרוג.

הרחבת סדרה:

החברה רשאית להרחיב את סדרת אגרות החוב (סדרה ד') רק ככל שלא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי (לרבות כתוצאה מההרחבה כאמור). בנוסף, הרחבה של סדרת אגרות החוב (סדרה ד') לא תפגע בדירוג של סדרת אגרות החוב המורחבת לאחר הרחבת הסדרה, כפי שהיה טרם הרחבת סדרת אגרות החוב. על אף האמור לעיל, החברה כן תהיה רשאית להרחיב את סדרת אגרות החוב (סדרה ד') אף אם הרחבת הסדרה כאמור תביא לירידת דירוג אגרות החוב (סדרה ד') ובלבד שדירוג אגרות החוב (סדרה ד') לאחר ירידת דירוג כאמור, לא יפחת מדירוג (Aa2) של מידרוג בע"מ .

עילות לפירעון מיידי:

• אם החברה נדרשת לפרוע בפירעון מיידי (שלא ביוזמתה) חובות שהינה חייבת או תהא חייבת ל: (א) נושים פיננסיים וזאת בסכום שלא יפחת מסכום של 200 מיליון ש"ח, ובלבד שדרישה כאמור לא תבוטל בתוך 30 ימים מיום ההעמדה לפירעון מיידי או - (ב) סדרת אגרות חוב נוספת שהונפקה על ידי החברה.
• אם במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים או יותר הונה העצמי המאוחד של החברה (הון המיוחס לבעלי המניות של החברה, ללא זכויות מיעוט), פחת מסכום של 5 מיליארד ש"ח. למעט אם טרם שהתקיימה העילה לעיל, שעבדה החברה נכס
  מותר.
• אם במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים או יותר היחס בין החוב הפיננסי נטו
  לבין המאזן נטו של החברה על פי דוחותיה הכספיים (סולו מורחב) האחרונים שפורסמו עלה על שיעור של 60%. למעט אם טרם שהתקיימה העילה לעיל, שעבדה החברה נכס מותר.
• אם אגרות החוב (סדרה ד') יפסיקו להיות מדורגות על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את אגרות החוב (סדרה ד'), לתקופה העולה על 60 ימים רצופים עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטתה של החברה בלבד.
• בהתקיים שני התנאים המצטברים הבאים: (א) החזקותיהם (במישרין ובעקיפין, לרבות באמצעות תאגידים בשליטתם) של בני משפחת עזריאלי ביחד עם החזקותיהן של קרנות פילנתרופיות מיסודם של בני משפחת עזריאלי במניות החברה יפחתו מתחת לשיעור של 30% מהונה המונפק והנפרע של החברה, (ב)בחברה יהיה בעל מניות אחר שהחזקותיו במניות החברה (במישרין או בעקיפין)
  הינן בשיעור הגבוה משיעור החזקותיהם של המנויים בס"ק (א) במניות החברה באותה העת.
• אם החברה הפרה את התחייבותה שלא ליצור שעבודים שוטפים.
• במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרת אגרות חוב (סדרה ד') בניגוד להוראות.
• אם דירוג אגרות החוב יהיה נמוך מדירוג (Baa3) של מידרוג בע"מ או דירוג מקביל
  של חברה אחרת.
• אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה או אם עיקר פעילותה של החברה אינו בתחום הנדל"ן המניב, מבלי לקבל את אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה.
• אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להוראות.
• אם החברה הפרה את התחייבותה לשעבד נכסים מותרים נוספים.