מגה אור אגח ו

• ההון העצמי המאוחד של החברה לא יפחת מ - 350 מיליון ש"ח.
• החברה מתחייבת כי היחס בין הונה העצמי המתואם של החברה לסך המאזן המאוחד של החברה לא יפחת מ - 25%.

מגבלות על חלוקה:

החברה מתחייבת כי לא תבצע חלוקה כלשהי, ובכלל זה לא תכריז, תשלם או תחלק כל דיבידנד או תבצע רכישה עצמית של מניות החברה, אלא אם יתקיימו התנאים הבאים:

• במועד החלוקה החברה מקיימת את כל התחייבויותיה המהותיות לפי שטר זה ואינה מצויה בהפרה של הוראות השטר וביצוע החלוקה לא יגרום להפרה כאמור לרבות חריגה מאמות המידה הפיננסיות לעיל.
• במועד החלוקה לא מתקיים ולא יתקיים בעקבות ביצוע החלוקה אירוע, המקים עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, וכן להערכת החברה, לא צפוי להתקיים אירוע כאמור.
• החברה לא תחלק סכום העולה על 50% מהרווח הנקי השנתי (לא כולל שערוכי
  נכסים). על אף האמור לעיל, במידה והחברה לא תבצע חלוקה בגין רווחי שנה מסוימת, או שתבצע חלוקה של חלק מהרווחים באותה שנה, תהיה לה הזכות לחלק 50% מרווחי אותה שנה שלא בוצעה על בסיסה חלוקה בשנים העוקבות. חלוקה כאמור לא תבוצע אם לאחריה יפחת ההון העצמי המתואם של החברה , בניכוי סכום הדיבידנד, אל מתחת ל - 400 מיליון ש"ח.

מנגנון התאמת שיעור הריבית בגין ירידה בדירוג:

• אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב (סדרה ו') יהיה נמוך בשתי דרגות מתחת לדירוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.5% מעל שיעור ריבית הבסיס.
• אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב (סדרה ו') יהיה נמוך בשלוש דרגות מתחת לדירוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור נוסף של 0.25%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.75%.
• אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב (סדרה ו') יהיה נמוך בארבע דרגות מתחת לדירוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור נוסף של 0.25%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 1%.
• אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב (סדרה ו') יהיה נמוך בחמש דרגות מתחת לדירוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור נוסף של 0.25%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 1.25%.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

• ככל שהחברה לא תעמוד באיזה מבין אמות המידה הפיננסיות לעיל, תעלה הריבית השנתית של אגרת החוב (סדרה ו') בשיעור של 0.25% בגין כל חריגה מאמות מידה אלו. מובהר כי, שיעור העלייה המקסימאלי של הריבית בגין אי עמידה באמות מידה פיננסיות לא יעלה על 0.5%.
• בנוסף מובהר כי, תשלומי הריבית הנוספת כתוצאה מהורדת דירוג ו/או כתוצאה מאי עמידת החברה באמת מידה פיננסית אינם תלויים זה בזה אולם, בכל מקרה השיעור הכולל של תוספות הריבית בגינם לא יעלה על 1.5%.

הרחבת סדרה:

החברה תהיה רשאית, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן או מהמחזיקים באגרות החוב, להרחיב את סדרת אגרות החוב ולהנפיק אגרות חוב (סדרה ו') נוספות, בכפוף לתנאים הבאים:

1. הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה ו') לא תוביל לפגיעה בדירוג אגרות החוב (סדרה ו'), כפי שהוא סמוך לפני מועד ההרחבה כפי שהוא במועד הנפקתן או סמוך לפני מועד ההרחבה, לפי הגבוה מביניהם, ויתקבל אישור לכך מהחברה המדרגת מראש ובכתב.
2. במועד הרחבת הסדרה ולאחר הרחבת הסדרה החברה תעמוד בכל אמות המידה הפיננסיות לעיל.
3. החברה תאשר כי במועד הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה ו') עומדת החברה בכל התחייבויותיה המהותיות לשטר הנאמנות ולא קמה, כתוצאה מביצוע ההרחבה, עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.
4. החברה תאשר כי אין בהרחבת סדרה בכדי לפגוע ביכולת הפירעון של החברה את אגרות החוב (סדרה ו').

עילות לפירעון מיידי:

• אם סדרת אגרות חוב אחרת אשר הונפקה על ידי החברה ורשומה למסחר הועמדה לפירעון מיידי.
• אם חוב מהותי של החברה (חוב של החברה (במאוחד) שהערך ההתחייבותי שלו במועד ההעמדה לפירעון מיידי הינו גבוה מסך של 50 מיליון ש"ח או 20% מההון העצמי, הגבוה מבין השניים) כלפי גופים בנקאיים ו/או מוסד פיננסי הועמד לפירעון מיידי שלא ביוזמת החברה, ובלבד שהדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב המהותי תוך 30 ימים מיום ההעמדה לפירעון מיידי.
• אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
• אם ההון העצמי של החברה פחת מ - 300 מיליון ש"ח בשני דוחות כספיים רצופים וכל עוד ההון העצמי של החברה נמוך מסך זה.
• אם יחס הון עצמי מתואם למאזן פחת מ - 20% בשני דוחות כספיים רצופים וכל עוד היחס נמוך מהשיעור האמור.
• אם החברה תפר את התחייבויותיה בקשר עם ביצוע חלוקה.
• אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב שלא על פי ההוראות.
• אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה.
• היה ודירוג אגרות החוב (סדרה ו') ירד מתחת לדירוג BBB של מעלות, או דירוג מקביל של חברה מדרגת אחרת.
• העברת שליטה בחברה באופן שבו מר צחי נחמיאס, ירד בהחזקותיו בחברה, במישרין או בעקיפין, מ - 30% מזכויות ההצבעה בחברה ללא קבלת אישור ממחזיקי אגרות החוב (סדרה ו') בהחלטה רגילה.