ביטוח ישיר אג יא-רמ

שעבוד על המניות המשועבדות:

• שעבוד יחיד קבוע, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום על מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. של אדגר השקעות ופיתוח בע"מ (חברה ציבורית שמניותיה רשומות למסחר בבורסה).
• שעבוד יחיד קבוע, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום על מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. של מימון ישיר מקבוצת ישיר (2006) בע"מ (חברה פרטית).
• המניות תהיינה משועבדות לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב כשהן נקיות וחופשיות מכל זכויות צד שלישי כלשהו וכן על הזכויות הנלוות שתנבענה מהמניות אלו.

שיעבוד שלילי:

החברה מתחייבת כי לא תיצור לטובת צד שלישי כלשהו שעבודים כלשהם מכל סוג שהוא ובכל דרגה שהיא על החזקותיה בישיר איי.די.איי (ישיר איי.די.איי אחזקות בע"מ, חברה פרטית שהינה בבעלות ובשליטה מלאה של החברה) וכן תגרום לכך שישיר איי.די.איי לא תיצור לטובת צד שלישי כלשהו שעבודים כלשהם מכל סוג שהוא ובכל דרגה שהיא על החזקותיה של ישיר איי.די.איי. באיי.די.איי. ביטוח (איי.די.איי. חברה לביטוח בע"מ, חברה ציבורית שמניותיה רשומות למסחר בבורסה) והכל אלא אם כן התקבלה לכך מראש, הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת.

החלפת בטוחות:

החברה תהא רשאית בכל עת להחליף את המניות המשועבדות, כולן או חלקן, באילו מהחלופות המפורטות להלן:

• ערבות אוטונומית בנקאית בלתי חוזרת שתועמד על ידי אחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל אשר תהא בתוקף עד 14 ימים לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב ואשר תישא ריבית זהה לריבית אגרות החוב בהתאם לתנאי אגרות החוב.
• הפקדת פיקדון כספי או סכומים במזומן בחשבון נאמנות.
• מניות מימון ישיר.
• מניות אדגר השקעות ופיתוח בע"מ.
• ביצוע החלפת בטוחות, כאמור לעיל, יהיה בכפוף לתנאים כדלקמן:

1. סמוך לאחר ביצוע ההחלפה, יחס החוב לבטוחה לא יעלה על 1.5.
2. במועד ביצוע ההחלפה, לא קמה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות.
3. החברה עמדה במועד הבדיקה האחרון שקדם לביצוע ההחלפה באמות המידה הפיננסיות.

שחרור נכסים משעבוד:

החברה תהא רשאית לשחרר חלק מהבטוחות, לפי שיקול דעתה ובחירתה בכפוף לכך שהתקיימו כל התנאים המצטברים שלהלן:

• כל התשלומים עד וכולל התשלום השביעי בוצעו במלואם ובמועדם.
• לאחר השחרור כאמור תעמוד החברה ביחס חוב לבטוחה שלא יעלה על 1.5.
• במועד השחרור, לא קמה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות.
• היחס בין (א) היקף הבטוחות המשוחררות מתוך היקף סך הבטוחות עובר לשחרור לבין (ב) קרן אגרות החוב (סדרה י"א) שנפרעה במצטבר מתוך סך אגרות החוב (סדרה י"א) שהונפקו (כולל הרחבות סדרה, ככל ויהיו), לא יעלה על 70%.

אמות מידה פיננסיות:

• החוב הפיננסי נטו (סולו) לא יעלה על 750 מיליון ש"ח.
• ה - LTV (היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין שווי החזקות החברה והחזקות ישיר איי.די.איי. באיי.די.איי. ביטוח, באדגר ובמימון ישיר) לא יעלה על 0.5.

מגבלות על חלוקה:

החברה מתחייבת כי היא לא תבצע חלוקה כלשהי אלא אם היא תעמוד בתנאים המצטברים שלהלן:

• החברה לא תחלק דיבידנד שנתי בהיקף העולה על 85 מיליון ש"ח בשנה קלנדארית, שאינו למטרת פתרון אפשרי לטיפול עתידי ביישום הוראות החוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות.
•  יתרת המזומנים ו/או שווי מזומנים לרבות ניירות ערך בבעלות החברה יחד עם יתרת המזומנים ו/או שווי מזומנים לרבות ניירות ערך בבעלות ישיר איי.די.איי על פי דוחותיהן הכספיים האחרונים, לא יפחת מסך של 70 מיליון ש"ח לאחר החלוקה.
• במידה והחברה לא תבצע חלוקה בגין שנה מסוימת או תבצע חלוקה של חלק מהדיבידנד האמור באותה שנה, תהיה לה הזכות לחלק בשנים העוקבות את יתרת סכום הדיבידנד שלא חולק בגין אותה שנה.

התחייבויות נוספות:

• השקעות החברה - החברה מתחייבת לא להשקיע סך העולה על 20% ממאזן החברה סולו, כפי שהוא במועד הנפקת אגרות החוב (סדרה י"א) ובכל מקרה לא יותר מ- 200 מיליון ש"ח, בתחומי פעילות חדשים השונים באופן מהותי מתחומי פעילות החברה ו/או תחומי פעילות ישיר איי.די.איי (נכון למועד ההנפקה תחום פעילות החברה וישיר איי.די.איי- השקעה בחברות בתחום הפיננסים ו/או הביטוח ו/או נדל"ן), אלא אם כן התקבלה לכך מראש, הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת.
• נטילת חוב פיננסי בישיר איי.די.איי - החברה מתחייבת כי כבעלת השליטה בישיר איי.די.איי תגרום לכך שישיר איי.די.איי לא תיטול חוב פיננסי כלשהו מכל סוג שהוא (למעט חוב פיננסי מהחברה), והכל - אלא אם כן התקבלה לכך מראש, הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת.
• נזילות החברה - החברה מתחייבת כי יהא ברשותה וברשות ישיר איי.די.איי יחדיו מזומנים ו/או שווה מזומנים ו/או פיקדונות ו/או ניירות ערך סחירים לצורך תשלום הריבית בגין הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה י"א).
• התחייבות לעמידה ביחסים פיננסיים באדגר - החברה מתחייבת כי ככל והיחס בין הונה העצמי המוחשי של אדגר (הון המיוחס לבעלי המניות של אדגר בתוספת זכויות שאינן מקנות שליטה בניכוי מוניטין) בתוספת הלוואות בעלים שנטלה אדגר לבין המאזן נטו של אדגר (מאוחד) יפחת מ - 0.15, תעלה הריבית השנתית בשיעור של 0.5%.

התאמת שיעור הריבית בגין ירידה בדירוג:

• אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב (סדרה י"א) יהיה נמוך בדרגה אחת מדירוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב (סדרה י"א) בשיעור של 0.25% מעל שיעור ריבית הבסיס.
• עבור כל ירידה נוספת בדירוג, יעלה שיעור הריבית השנתית ב - 0.25% בגין כל ירידה במדרגה אחת של הדירוג עד לתוספת מקסימאלית של 1% בשיעור הריבית.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

• ככל שהחברה לא תעמוד באיזה מבין אמות המידה הפיננסיות לעיל, תעלה הריבית השנתית של אגרת החוב (סדרה י"א) בשיעור של 0.5% בגין אי עמידה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות עד לשיעור עלייה מקסימאלי של 1% בשיעור הריבית.
• מובהר, כי שיעור ריבית הבסיס לא יוגדל בשיעור העולה על 1.5% במצטבר בגין ירידה בדירוג, חריגה מאמות מידה פיננסיות ובגין אי עמידה ביחסים פיננסיים באדגר.

הרחבת סדרה:

החברה תהיה רשאית ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן או מהמחזיקים באגרות החוב, להרחיב את סדרת אגרות החוב ולהנפיק אגרות חוב (סדרה י"א) נוספות ובלבד שיתקיימו התנאים הבאים:

• הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה י"א) לא תוביל לפגיעה בדירוג אגרות החוב(סדרה י"א), כפי שהוא סמוך לפני מועד ההרחבה ויתקבל אישור לכך מהחברה המדרגת מראש ובכתב.
• במועד הרחבת הסדרה החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות, וכן כי בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרונים סולו שפורסמו עובר למועד הרחבת הסדרה, החברה תעמוד בכל אמות המידה הפיננסיות גם לאחר הרחבת הסדרה.
• היקף הסדרה לאחר ההרחבה לא יעלה על 700 מיליון ש"ח ע.נ.

עילות לפירעון מיידי:

• אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק או לנהל את עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או שינתה את תחום פעילותה (תחום פעילות החברה הוא השקעה בחברות בתחום הפיננסים ו/או הביטוח ו/או הנדל"ן) או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
• אם נושה כלשהו של החברה (שאינו הנאמן או מחזיקי אגרות החוב) העמיד לפירעון מיידי חוב או התחייבות אחרת של החברה, בסכום מצטבר העולה על 50מיליון ש"ח.
• אם אגרות החוב (סדרה י"א) יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
• אם החברה ו/או ישיר איי.די.איי תפרנה את התחייבותן לאי יצירת שעבודים (שעבוד שלילי).
• אם החברה לא עמדה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים עוקבים רצופים.
• אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב שלא על פי הוראות.
• אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה ו/או של אדגר ו/או של איי.די.איי. ביטוח.
• אם יעודכן דירוג אגרות החוב (סדרה י"א) על ידי החברה המדרגת, כך שהדירוג
  שייקבע לאגרות החוב (סדרה י"א) יהא נמוך מדירוג של Baa3, או דירוג מקביל
  על ידי חברה מדרגת אחרת.
• אם מר משה (מוקי) שנידמן, דורון שנידמן וקרוביהם כולם יחדיו, יחדלו מלהיות בעלי השליטה בחברה, מכל סיבה שהיא, במישרין או בעקיפין.
• אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להוראות.
• אם החברה ו/או ישיר איי.די.איי תפרנה את התחייבותן לאי נטילת חוב פיננסי בישיר איי.די.איי.