ביג אגח ח

BIG אשדוד:

1. שעבוד קבוע בדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום, על מלוא זכויותיה של שער הרכבת אשדוד בע"מ ב - BIG אשדוד, לרבות התחייבות לרישום משכנתא מאת רשות מקרקעי ישראל. (שער רכבת אשדוד בע"מ, הינה חברה פרטית אשר מבוא אשדוד בע"מ (חברה פרטית בבעלות מלאה של החברה) מחזיקה ב - 72% מהונה המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה בה).
2. שעבוד צף בדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה של שותפות ביג לקבלת הכנסות BIG אשדוד.
3. שעבוד צף בדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה של החברה לקבלת דמי הניהול בגין BIG אשדוד.
4. שעבוד קבוע מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום על מניות בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת של שער הרכבת וכן כל הזכויות הנלוות למניות אלו.
5. שעבוד צף בדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה ו/או מבוא אשדוד, לפי העניין, בקשר עם הלוואות החברה ל - BIG אשדוד.
6. שעבוד קבוע ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על מלוא זכויותיה של החברה המשעבדת לקבלת תגמולי ביטוח מכח פוליסות לביטוח נכס BIG אשדוד.

שחרור של נכסים משעבוד:

החברה תהא רשאית, בכל מועד לדרוש מהנאמן להסיר שעבודים מהנכסים המשועבדים, כולם או חלקם, כפי שיהיו במועד הרלוונטי, או לשנות את רישום השעבוד כך שיחול רק על חלק מהנכסים המשועבדים, לפי שיקול דעתה, מבלי שתידרש לשם כך לאישור הנאמן ו/או לאישור מחזיקי אגרות החוב בכפוף לכך ש:

• לאחר גריעת הנכסים מהנכסים המשועבדים, החברה עומדת ביחס ההלוואה לבטוחה.
• החברה תאשר כי במועד בקשת שחרור הנכסים משעבוד לא קמה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות.
• בקשר עם השעבודים שנרשמו ביחס ל - BIG אשדוד (המניות המשועבדות והלוואות החברה ל - BIG אשדוד), החברה תהא רשאית לשחרר את השעבודים הללו רק כמקשה אחת ולא תהא רשאית לשחרר ו/או להחליף ו/או למכור אחד מנכסים אלו מהשעבוד ללא שחרור יתר הנכסים או לשחרר חלק מזכויותיה בנכסים אלו מהשעבודים.

הוספה והחלפה של נכסים משועבדים:

החברה תהיה זכאית להחליף את הנכסים המשועבדים ו/או איזה מהם ו/או כל חלק מהם, כפי שיהיו מעת לעת, בכל אחד או יותר מהנכסים המפורטים להלן: פיקדון כספי שיופקד בחשבון הנאמנות ו/או על ידי הפקדה בידי הנאמן ערבות בנקאית אוטונומית מבנק ישראלי
ו/או ניירות ערך ממשלתיים ו/או מלווים קצרי מועד ו/או נכס מקרקעין, וזאת מבלי שיהא צורך בקבלת אישור הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב (סדרה ח') הקיימים באותה עת בכפוף לתנאים הבאים:

• לאחר ההוספה ו/או ההחלפה תעמוד החברה ביחס ההלוואה לבטוחה.
• בעת ביצוע החלפה, למיטב ידיעת החברה, לא קמה עילה לפירעון מיידי של אגרות החוב (סדרה ח') ו/או למימוש בטוחות.
• במקרה שהנכס המחליף הוא נכס מקרקעין, רמת הסיכון של הנכס המחליף ומאפייני הנכס המחליף דומים או מיטיבים ביחס לנכס המוחלף.

אמות מידה פיננסיות:

• יחס הלוואה לבטוחה - במועד שחרור תמורת ההנפקה הראשונה, החברה מתחייבת כי יחס ההלוואה לבטוחה יהא קטן מ - 1 או שווה לו. אם במשך שני רבעונים עוקבים רצופים יחס הלוואה לבטוחה יעלה על 1, אזי החברה תמציא לידי הנאמן בטוחות נוספות ו/או חלופיות וזאת תוך 30 ימים מתום שני הרבעונים, באופן שלאחר ההוספה ו/או ההחלפה של הבטוחות כאמור החברה תעמוד ביחס ההלוואה לבטוחה שיהא קטן מ - 1 או שווה לו.
• הון עצמי מינימלי - הונה העצמי של החברה (כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מ - 1 מיליארד ש"ח במשך שני רבעונים עוקבים רצופים.
• יחס הון עצמי למאזן - היחס בין הונה העצמי (כולל זכויות מיעוט) של החברה לסך המאזן של החברה עפ"י הדוחות המאוחדים, לא יפחת מ - 20% במשך שני רבעונים עוקבים רצופים.
• ככל שתחרוג החברה מאיזו מאמות המידה הפיננסיות לעיל, יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.25% בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הללו. מובהר, כי העלאת שיעור הריבית תיעשה רק פעם אחת בגין חריגה מאמת מידה פיננסית, ככל שתהא חריגה כאמור, ושיעור הריבית לא יועלה פעם נוספת במקרה שהחריגה באותה אמת מידה פיננסית תימשך.

מגבלות על חלוקה:

החברה תהא רשאית לבצע חלוקה, בכפוף לעמידה בהוראות חוק החברות וכן בתנאי שסך ההון העצמי (כולל זכויות מיעוט) של החברה, בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה האחרונים שפורסמו עובר למועד ביצוע החלוקה, לאחר ביצוע חלוקה כאמור, לא יפחת מסך של 1.2 מיליארד ש"ח.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית השנתית עקב ירידה בדירוג אגרות החוב:

• במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס (A1), יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב (סדרה ח') בשיעור של 0.25%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.25%.
• בגין כל ירידה נוספת בדירוג, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב
  (סדרה ח') בשיעור נוסף של 0.25%, ועד לשיעור שיהא שווה לריבית הבסיס בתוספת 1%.
• מובהר, כי שיעור הריבית הנוסף במצטבר לא יעלה על 1% בגין ירידה בדירוג או בגין חריגה מאמות מידה פיננסיות במצטבר.

הרחבת סדרה:

החברה תהא רשאית להרחיב את סדרת אגרות החוב (סדרה ח'), מבלי לקבל הסכמת הנאמן ו/או המחזיקים של אגרות חוב (סדרה ח'), כפוף להתקיימות כל התנאים שלהלן:

• לאחר ההרחבה, החברה תעמוד ביחס ההלוואה לבטוחה. ככל שהחברה תעמוד
  ביחס ההלוואה לבטוחה, החברה לא תידרש להעמיד בטוחות נוספות בעקבות הרחבת הסדרה.
• הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה ח'), לא תגרום לירידה בדירוג איגרות החוב
  (סדרה ח'), כפי שיהא ערב הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה ח').
• במועד הרחבת הסדרה, למיטב ידיעת החברה, לא קמה עילה לפירעון מיידי של אגרות החוב (סדרה ח') ו/או למימוש בטוחות.

עילות לפירעון מיידי:

• אם החברה לא עמדה באמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים עוקבים רצופים.
• במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב (סדרה ח') בניגוד להוראות.
• אם סדרת אגרות חוב של החברה אשר רשומה למסחר בבורסה, או חוב מהותי של החברה סולו (חוב (סולו) שהערך ההתחייבותי שלו במועד ההעמדה לפירעון מיידי הינו גבוה מסך של 150 מיליון ש"ח, או מ - 10% מהמאזן המאוחד של החברה, לפי הנמוך מביניהם), הועמדו לפירעון מיידי, שלא ביוזמת החברה, ובמקרה של חוב מהותי של החברה סולו - ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לא בוטלה בתוך 30 ימים.
• אם הדירוג של אגרות החוב (סדרה ח') ירד מתחת לדירוג (BBB-) של חברת מעלות או (Baa3) של חברת מידרוג בע"מ.
• אם אגרות החוב (סדרה ח') תפסקנה להיות מדורגות, על - ידי כל החברות המדרגות, לתקופה העולה על 60 יום עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
• אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה באופן שעיקר פעילות החברה אינו
  בתחום הנדל"ן.
• במקרה שהחברה תבצע חלוקה בניגוד להוראות.
• במקרה בו תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה.