סאמיט אגח ח

פדיון מוקדם חלקי לאגח ח ב - 20.11.16, קובע 14.11.16

שעבודים:

שעבוד קבוע יחיד ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על:

• מלוא זכויות חייל השקעות ונכסים (חברה בת בבעלות מלאה של החברה) בכיכר האודיטוריום (חיפה).
• מלוא זכויות חייל השקעות ונכסים לקבלת תגמולי ביטוח רכוש בגין כיכר האודיטוריום (חיפה).
• מלוא זכויותיה של חייל נכסים (1991) (חברה בת (99.9%) של חייל השקעות ונכסים), בבית ניוטון (גלרם (כרמיאל)), בנכס באלון תבור ובנכס במשגב.
• מלוא זכויות חייל נכסים (1991) לקבלת תגמולי ביטוח רכוש בגין בית ניוטון (כרמיאל), בגין הנכס באלון תבור ובגין הנכס במשגב.
• מלוא זכויות דלק געתון (חברה בת בבעלות מלאה של החברה) לקבלת תגמולי ביטוח רכוש בגין הנכס בגעתון (נהריה).
• מלוא זכויות דלק נהריה (חברה בת בבעלות מלאה של החברה) לקבלת תגמולי ביטוח רכוש בגין הנכס בחוף הדקל (נהריה).
• מלוא זכויותיה של חייל השקעות ונכסים בבית גלילאו (קיסריה).
• מלוא זכויות חייל השקעות ונכסים לקבלת תגמולי ביטוח רכוש בגין בית גלילאו (קיסריה).
• מלוא זכויות חייל נכסים (1991) מכוח הסכם המכר בגין בית רנסנס (כרמיאל).
• מלוא זכויות חייל נכסים (1991) לקבלת תגמולי ביטוח רכוש בגין בית רנסנס (כרמיאל).
• מלוא זכויות החברה בחשבון הנאמנות (על תתי חשבונותיו) ושעבוד שוטף, יחיד, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על כל הכספים, הפיקדונות וניירות הערך שיופקדו מעת לעת בחשבון הנאמנות (על תתי חשבונותיו) והתמורה שתתקבל בגינם ו/או ממכירתם, לרבות פירותיהם.

שעבוד שוטף יחיד ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על:

• מלוא זכויות חייל השקעות ונכסים לקבלת הפירות הנובעים מכיכר האודיטוריום (חיפה).
• מלוא זכויות חייל נכסים (1991) לקבלת הפירות הנובעים מבית ניוטון (כרמיאל), מהנכס באלון תבור ומהנכס במשגב.
• מלוא זכויות דלק געתון לקבלת הפירות הנובעים מהנכס בגעתון (נהריה).
• מלוא זכויות דלק נהריה לקבלת הפירות הנובעים מהנכס בחוף הדקל (נהריה).
• מלוא זכויות חייל השקעות ונכסים לקבלת הפירות הנובעים מבית גלילאו (קיסריה).
• מלוא זכויות חייל נכסים (1991) לקבלת הפירות הנובעים מבית רנסנס (כרמיאל).
• מלוא זכויות חברת הניהול הרלוונטית לקבלת דמי ניהול בגין שירותי ניהול הניתנים על ידה לנכסי המקרקעין המשועבדים.

משכנתא יחידה בדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום:

• החברה מתחייבת כי חייל השקעות ונכסים תפעל לקבלת אישור העירייה לכך שעם רישום זכויותיה של חייל השקעות ונכסים בכיכר האודיטוריום (חיפה) בלשכת רישום המקרקעין, תירשם משכנתא יחידה בדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ח') על הזכויות הנ"ל.
• החברה מתחייבת כי בד בבד עם רישום זכויותיה בבית ניוטון (כרמיאל), בנכס באלון תבור, בנכס במשגב, בלשכת רישום המקרקעין, תירשם משכנתא בדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ח') על הזכויות הנ"ל.
• משכנתא בדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה של דלק געתון בנכס בגעתון (נהריה).
• משכנתא בדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה של דלק נהריה בנכס בחוף הדקל (נהריה).
• משכנתא מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום וללא זכות חזרה על זכויות המוכר (צד שלישי שמחזיק בזכויות בבית רנסנס (כרמיאל)) אשר עדיין רשום כחוכר לדורות בלשכת רישום המקרקעין.

החלפת נכסים משועבדים:
 
החברה תהיה זכאית להחליף את הנכסים המשועבדים ו/או איזה מהם, כפי שיהיו מעת לעת בבטוחה פיננסית ו/או בנכס מקרקעין משועבד בכפוף לתנאים הבאים:

• החברה פרסמה דיווח מיידי בדבר כוונתה לבצע החלפה כאמור לפחות 10 ימים טרם ביצוע ההחלפה בפועל.
• השווי הבטוחתי של כלל הנכסים המשועבדים אותה עת (בניכוי הנכס המוחלף ולאחר הוספת הנכס המחליף) לא יפחת מהערך המתואם של אגרות החוב כפי שיהא במועד ההחלפה.
• במועד ההחלפה לא מתקיימת עילה לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות.
• במועד ההחלפה החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות.

אי יצירת שעבוד שוטף:

החברה מתחייבת, כי כל זמן שאגרות החוב (סדרה ח') טרם נפרעו במלואן, היא לא תיצור שעבוד שוטף כללי על כלל נכסיה לטובת צד שלישי כלשהוא.

אמות מידה פיננסיות:

• ההון העצמי המאוחד של החברה, בניכוי זכויות מיעוט, לא יפחת מ - 600 מיליון ש"ח.
• היחס בין ההון העצמי (כולל זכויות מיעוט) לבין סך המאזן של החברה, על פי המאוחדים, לא יפחת מ - 21%.

מגבלות על חלוקת דיבידנד:

כל עוד הונה העצמי של החברה, בניכוי זכויות מיעוט ולאחר חלוקת הדיבידנד כאמור להלן, יהיה שווה או גבוה מ - 800 מיליון ש"ח, תהיה החברה רשאית לחלק דיבידנד בסכום שלא יעלה על 75% מיתרת הרווח הנקי שנצבר ויצטבר החל מיום 31 במרץ 2013, בנטרול דיבידנד שחולק ויחולק לאחר אותו מועד ובנטרול רווחים/ הפסדים הנובעים משינוי בערך של נדל"ן להשקעה החל מהמועד האמור לעיל, ובלבד שהחברה לא תחלק דיבידנד אם כתוצאה מהחלוקה יפחת יחס הון למאזן מ - 27.5%, על פי המאוחדים האחרונים של החברה שיהיו ידועים במועד קבלת ההחלטה על חלוקת דיבידנד.

החברה לא תחלק דיבידנד אם:

• במועד ההחלטה על החלוקה היא אינה עומדת, או אם כתוצאה מהחלוקה כאמור החברה לא תעמוד, באמות המידה הפיננסיות, הכל על פי דוחותיה הכספים האחרונים של החברה שיהיו ידועים במועד קבלת ההחלטה על חלוקת דיבידנד.
• במועד החלוקה, או כתוצאה מהחלוקה, קמה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מידי ו/או למימוש בטוחות.
• החברה אינה עומדת בכל התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג:

• במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס (A1), יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.5%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.5%
• במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשלוש דרגות מדירוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור נוסף של 0.25%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.75%.
• במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בארבע דרגות או יותר מדירוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור נוסף של 0.25%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 1%.

הרחבת סדרה:

החברה רשאית להנפיק ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן, אגרות חוב נוספות מסדרות אגרות החוב (סדרה ח') בכפוף לתנאים המפורטים להלן:

• התקבל אישור מראש של חברת דירוג לדירוג אגרות החוב (סדרה ח') הנוספות, אשר במסגרתו נלקחו בחשבון אגרות החוב הנוספות, בדירוג שאיננו נופל מדירוג אגרות החוב הקיימות (סדרה ח') באותה עת קרי, טרם הרחבת הסדרה כאמור.
• עובר למועד ההרחבה החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות.
• בעת הרחבת סדרה השווי הבטוחתי של כלל הנכסים המשועבדים אינו נמוך מהערך המתואם של אגרות החוב כפי שיהא במועד הרחבת הסדרה ואשר יכלול את אגרות החוב הנוספות שתונפקנה במסגרת הרחבת הסדרה או שהחברה תפעל להעמדת בטוחות נוספות כדי לעמוד בתנאי זה.
• לא קמה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מידי ו/או למימוש בטוחות.

עילות לפירעון מיידי:

• אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן לאחר השינוי כאמור, או נמכרו לצד שלישי נכסים שבבעלותה של החברה, ששווים עולה על 50% מסך הנכסים לפי הדוח המאוחד של החברה האחרון שפורסם לפני מועד הבדיקה, מבלי שהתקבל לכך אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה.
• אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: (1) סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה, או (2) חוב של החברה כלפי נושה פיננסי, לרבות גוף מוסדי אשר יתרתו במועד ההעמדה הפירעון מיידי עולה על 100 מיליון ש"ח.
• אם במשך תקופה של 60 ימים רצופים, אגרות החוב לא תהינה מדורגות על ידי אף
  חברת דירוג, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
• אם דירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג (Baa3) של מידרוג או מתחת לדירוג המקביל של חברה מדרגת אחרת.
• אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה.
• אם ההון העצמי המאוחד של החברה, בניכוי זכויות מיעוט, פחת מתחת ל - 600 מיליון ש"ח למשך תקופה של 2 רבעונים רצופים.
• אם היחס בין ההון העצמי (כולל זכויות מיעוט) לבין סך המאזן של החברה, על פי המאוחדים, פחת מ - 21% למשך שני רבעונים רצופים.
• אם החברה תבצע חלוקת דיבידנד בניגוד להוראות.
• אם החברה תבצע הרחבת סדרה בניגוד להוראות.
• אם החברה תפר את התחייבותה לאי יצירת שעבוד שוטף.