סלע נדלן אגח ג

שעבוד שלילי:

עד למועד הפירעון הסופי והמלא של אגרות החוב (סדרה ג'), החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה לטובת צד שלישי כלשהו או צדדים שלישיים כלשהם, להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי אלא אם תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), בהחלטה מיוחדת, המתירה לחברה ליצור את השעבוד לטובת הצד השלישי.

אמות מידה פיננסיות:

• היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין ה - NOI של החברה לא יעלה על 12 למשך תקופה העולה על שני רבעונים עוקבים רצופים.
• ההון העצמי המאוחד של החברה (בניכוי זכויות מיעוט) לא יפחת מתחת לסך של
  600 מיליון ש"ח למשך תקופה של שני רבעונים רצופים וכן לא יפחת משיעור של30% מהיקף סך המאזן.

מגבלות על חלוקת דיבידנד:

החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה במקרים הבאים:

• אם לאחר ביצוע חלוקה כאמור יפחת הונה העצמי המאוחד של החברה אל מתחת ל- 650 מיליון ש''ח.
• במקרה של התקיימות "סימן אזהרה" כאמור בתקנה 10(ב)(14)(5) לתקנות ניירות ערך התש"ל - 1970.
• אם מתקיימת עילה אחת או יותר מהעילות לפירעון המיידי של אגרות החוב.
• אם החברה אינה עומדת באמות המידה הפיננסיות לעיל, ו/או אם ביצוע חלוקה כאמור יביא להפרה של אילו מאמות המידה הפיננסיות הללו.

התחייבויות החברה:

• שווי נכסי הנדל"ן המניב, אשר בבעלות החברה, במישרין או בעקיפין, ושאינם משועבדים בשעבודים כלשהם לטובת גורם כלשהו, לא יפחת למשך תקופה של שני רבעונים עוקבים רצופים משיעור של 100% מיתרת ההתחייבויות הפנויות (יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב (סדרה ג') שטרם נפרע בתוספת הפרשי הצמדה וריבית של אגרות החוב (סדרה ג') שבמחזור ויתרת הערך הנקוב שטרם נפרע בתוספת הפרשי הצמדה וריבית של סדרות אגרות חוב אחרות שהונפקו על ידי החברה ויתרת החובות של החברה (קרן בתוספת הפרשי הצמדה וריבית) כלפי מוסדות פיננסיים), אשר אינן מובטחות בשעבודים כלשהם לטובת גורם כלשהו.
• החברה מתחייבת כי היא תשמור על מעמדה כקרן להשקעות במקרקעין בהתאם לתנאים הקבועים בפקודת מס הכנסה (נוסח חדש), תשכ"א - 1961).

עדכון שיעור ריבית אגרות החוב (סדרה ג') בהתאם לשינוי דירוג אגרות החוב:

• במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס (A1), יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב (סדרה ג') בשיעור של 0.5%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.5%.
• במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשלוש דרגות מדירוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.75%.
• במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בארבע דרגות מדירוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 1%.
• במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בחמש דרגות מדירוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 1.25%.

הרחבת סדרה:

הנפקה נוספת של אגרות החוב (סדרה ג') לאחר הנפקתן לראשונה (ככל שתונפקנה), תבוצע בכפוף לכך:

• החברה עומדת בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') ערב ההנפקה הנוספת.
• ההנפקה הנוספת של אגרות החוב (סדרה ג'), לא תביא להפרה של אמות המידה הפיננסיות בהן התחייבה החברה לעמוד.
• ההנפקה הנוספת לא תביא לירידה בדירוג אגרות החוב (סדרה ג'), כפי שיהיה ערב ההנפקה הנוספת של אגרות החוב (סדרה ג').

עילות לפירעון מיידי:

• במידה והחברה תחדל מלהיות קרן להשקעות במקרקעין למשך תקופה העולה על שני רבעונים רצופים.
• אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות מגבלת הדיבידנד, וזאת למעט במקרה בו החברה ביצעה חלוקה של דיבידנד על מנת לשמר את מעמדה כקרן להשקעות במקרקעין, ובתוך שלושה רבעונים ממועד החלוקה תיקנה החברה את ההפרה כאמור.
• ככל שדירוג אגרות החוב (סדרה ג') יופחת לדירוג הנמוך מדירוג (Baa3) והדירוג כאמור לא עלה בחזרה לדירוג של (Baa3) בתוך 30 ימים רצופים ממועד ההודעה בדבר הורדת הדירוג כאמור.
• אם אגרות החוב (סדרה ג') תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 30 ימים עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
• אם החברה הפרה את התחייבותה לעניין אי יצירת שעבודים שוטפים.
• אם הועמד לפירעון מיידי (שלא ביוזמת המנפיק) עקב הפרת תנאיהם על ידי החברה אחד מאלה: (1) סדרת אגרת חוב אחרת שהונפקה על ידי החברה, (2) חוב של החברה או חברות בשליטתה כלפי מוסד פיננסי אשר היקפו עולה על 10% מסך המאזן של החברה או על 25 מיליון ש''ח, לפי הגבוה מביניהם, והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה תוך 45 ימים מהמועד בו הועמדו לפירעון מיידי.
• אם בוצעה הרחבת סדרה בניגוד להוראות.
• אם החברה הפרה את התחייבותה לעניין שווי הנכסים להתחייבויות פנויות וההפרה לא תוקנה בתוך 30 ימים ממועד ההפרה לראשונה.
• אם ההון העצמי המאוחד של החברה (בניכוי זכויות מיעוט) יפחת אל מתחת לסך של 600 מיליון ש"ח למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• במידה והחברה לא עמדה ביחס בין החוב הפיננסי נטו לבין ה - NOI של החברה, למשך תקופה העולה על שני רבעונים רצופים ו/או ביחס בין ההון העצמי לסך המאזן של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה למשך תקופה של רבעון אחד.