מת"ם אגח א-רמ

שעבוד שלילי:

עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב, החברה לא תיצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת חובותיה כלפיו (להבדיל משעבוד ספציפי ו/או שעבוד שוטף על נכס ו/או על מספר מוגבל של נכסים, אותם רשאית החברה ליצור ללא הגבלה) ללא קבלת הסכמה מראש ממחזיקי אגרות החוב.

אמות מידה פיננסיות:

החברה מתחייבת כי כל עוד לא נפרעו אגרות החוב (סדרה א') במלואן, היא תעמוד, על פי דוחותיה הכספיים האחרונים, באמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 700 מיליוני ש"ח.
2. יחס ההון העצמי של החברה לסך המאזן לא יפחת מ - 30%.
3. היחס שבין החוב הפיננסי נטו לבין ה - NOI של החברה לא יעלה על 8.

מגבלות החלות על חלוקה:

החברה תהיה רשאית לבצע חלוקה בכפוף להתקיימות כל התנאים המפורטים להלן:

• לא מתקיימת עילה לפרעון מיידי.
• החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן וביצוע החלוקה לא יפגעו בעמידתה של החברה באמות המידה הללו:

1. ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 800 מיליוני ש"ח.
2. יחס ההון העצמי של החברה לסך המאזן לא יפחת מ - 40%.
3. היחס שבין החוב הפיננסי נטו לבין ה - NOI של החברה לא יעלה על 8.
4. יתרת המזומנים ו/או שווי מזומנים לרבות ניירות ערך בבעלות החברה, לא יפחת מסך של 40 מיליון ש"ח בסמוך לאחר החלוקה.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

(1) ככל שיחס ההון העצמי של החברה לסך המאזן יהיה נמוך מ- 35% במועד הבדיקה; או (2) במקרה שסכום ה - FFO השנתי של החברה יפחת מ - 55 מיליון ש"ח, תעלה הריבית השנתית שתישא הקרן הבלתי מסולקת של אגרת החוב (סדרה א') בשיעור של 0.25%. מובהר כי שיעור ריבית הבסיס לא יוגדל בשיעור מצטבר העולה על 0.5% בגין העלאת ריבית שבוצעה (0.25% בגין כל אמות מידה).

מנגנון התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב:

• ככל שדירוג אגרות החוב יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס (Aa2) יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.5%.
• ככל שדירוג אגרות החוב יהיה נמוך בשלוש דרגות מדירוג הבסיס (Aa2) יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25%.
• אם הדירוג שייקבע יהיה נמוך בארבע דרגות מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25%.
• מובהר כי תוספת הריבית המקסימלית עפ" סעיף זה לא תעלה על 1%.

תנאים להרחבת סדרה:

• לא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפרעון מיידי (לרבות כתוצאה מההרחבה כאמור).
• קודם למועד הרחבת הסדרה נמסר לנאמן העתק אישור החברה המדרגת, לפיו דירוג אגרות החוב בסמוך לאחר ביצוע הרחבת הסדרה לא יהיה נמוך מדירוגן ערב הרחבת הסדרה כאמור.
• החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות לעיל ואין בהרחבת הסדרה בכדי לפגוע בעמידת החברה באמות המידה הפיננסיות הללו.

עילות לפירעון מיידי:

• אם דירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג Baa1 של מדרוג או מתחת לדירוג מקביל של חברה מדרגת אחרת, עקב סיבות או נסיבות שהן בשליטת החברה, והדירוג כאמור לא עלה בתוך תקופה של 30 ימים.
• אם במשך תקופה העולה על 45 ימים רצופים, אגרות החוב לא תהינה מדורגות על ידי אף חברה מדרגת, עקב נסיבות שהינן בשליטת החברה.
• אם החברה לא עמדה באמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים רצופים.
• הועמד לפרעון מיידי (שלא ביוזמת החברה) אחד מאלה: (1) סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה או, (2) חוב אחר של החברה כלפי מוסד פיננסי, בסכום העולה על 100 מיליון ש"ח, ובלבד שהחברה לא תיקנה את ההפרה בתוך 30 ימים ממועד העמדת החוב האחר לפרעון מיידי.
• אם החברה ביצעה הרחבת סדרה בניגוד להוראות.
• אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות.
• אם החברה הפרה את התחייבותה לשעבוד שלילי.
• אם הועברה השליטה בחברה מידיה של חברת גב-ים לקרקעות בע"מ ללא שהתקיים אחד מהתנאים הבאים: (1) העברת השליטה אושרה מראש בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב או, (2) התקבל אישור מראש של חברה מדרגת לפיה העברת שליטה כאמור לא תגרום לירידה בדירוגן של אגרות החוב מתחת לדירוג A1.
• אם תחום הנדל"ן המניב יחדל מלהיות תחום הפעילות המרכזי של החברה.
• במקרה שרואי החשבון המבקרים של החברה צרפו לדוחות הכספיים "הערת עסק חי".