תיאור אג"ח
שעבוד שלילי:כל עוד אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית לא נפרעו במלואן, החברה לא תיצור ולא תסכים ליצור לטובת צד שלישי כלשהו שעבודים כלשהם,מכל מין וסוג כלשהו, בדרגה כלשהי על נכסיה וזכויותיה, להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, אלא אם תפנה אל הנאמן בכתב קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אודותיו ובנוסף להודעה כאמור: (1) תקבל מראש הסכמת מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת,המתירה לחברה ליצור את השעבוד לטובת הצד השלישי; או לחלופין - (2) החברה תיצור,בתיאום עם הנאמן, לטובת מחזיקי אגרות החוב בעת ועונה אחת עם יצירת השעבוד לטובת הצד השלישי, שעבוד מאותו סוג, על אותו נכס ובדרגה שווה, פרי- פאסו עם הצד השלישי להבטחת מלוא החוב כלפי המחזיקים, וכי שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית לא נפרעו במלואן, או הוסר השעבוד כלפי הצד השלישי, לפי המוקדם מביניהם.
מגבלות על ביצוע חלוקה:החברה מתחייבת, כי כל עוד לא נפרעו אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית במלואן, היא לא תהיה רשאית לבצע חלוקה, לרבות חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה, בסכום העולה על 95% מסכום הרווחים של החברה. על- אף האמור לעיל:
- אם יחס חוב ל - EBITDA יעלה על 3.5 שיעור החלוקה המירבי יעמוד על 85% מסכום הרווחים של החברה.
- אם יחס חוב ל - EBITDA יעלה על 4 שיעור החלוקה המירבי יעמוד על 70% מסכום הרווחים של החברה.
- חלוקת דיבידנד תבוצע בכפוף לכך שבמועד קבלת ההחלטה על חלוקה החברה תעמוד באמות המידה הפיננסיות המפורטות וכי ביצוע החלוקה לא יביא להפרת אמות המידה האמורות במועד החלוקה.
אמות מידה פיננסיות:
- יחס החוב נטו ל - EBITDA בנטרול השפעות חד פעמיות, לא יעלה על 5.
- יחס החוב נטו ל - EBITDA בנטרול השפעות חד פעמיות, לא יעלה על 4.5 במשך ארבעה רבעונים רצופים.
מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג:במקרה ודירוג אגרות החוב יהא נמוך בשתי דרגות מדירוג +A יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.25% כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.25% . בגין כל ירידת דירוג נוספת יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.25% נוסף. מובהר, כי בכל מקרה לא תוגדל ריבית הבסיס ביותר מ- 1% כתוצאה מירידת דירוג לעומת דירוג הבסיס.
תנאים להרחבת סדרה:
- ההנפקה הנוספת של אגרות החוב כאמור כשלעצמה לא תפגע בדירוג של אותה סדרת אגרות החוב ערב ההרחבה.
- במועד ההנפקה הנוספת, בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו טרם מועד ההנפקה הנוספת, ולאחר ביצוע ההנפקה הנוספת החברה תעמוד באמות המידה הפיננסיות לעיל.
- במועד הרחבת הסדרה לא קיימת עילה לפירעון מיידי של אגרות החוב.
עילות לפירעון מיידי:- אם קבוצת סלקום חדלה מלפעול בתחום התקשורת הסלולארית ו/או חדלה מלהחזיק ברישיון למתן שירותי תקשורת סלולאריים לתקופה העולה על 60 ימים.
- אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להוראות.
- אם במשך תקופה של 60 ימים רצופים אגרות החוב לא תהיינה מדורגות על - ידי אף חברה מדרגת, ובלבד שישנה לפחות חברה מדרגת אחת פעילה בישראל באותו מועד, ושהפסקת הדירוג הינה עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
- אם יחס חוב נטו ל - EBITDA בנטרול השפעות חד פעמיות יעלה על 5.
- אם החברה לא תעמוד ביחס חוב ל - EBITDA אשר לא יעלה על 4.5 וזאת במשך ארבעה רבעונים רצופים.
- אם החברה הפרה את התחייבותה שלא ליצור שעבודים כלשהם לטובת צד שלישי ולא ביטלה את השעבודים שנרשמו אגב ההפרה כאמור, וזאת תוך 30 ימים ממועד קבלת התרעה על כך מאת הנאמן.
- נרשמה הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
- אם החברה ביצעה הנפקה של אגרות חוב נוספות בדרך של הרחבת סדרה בניגוד להוראות.
- אם דירוג אגרות החוב יהיה נמוך מדירוג (BBB-) של מעלות או מתחת לדירוג המקביל של חברה מדרגת אחרת למשך תקופה של 90 ימים רצופים.
