ספנסר אגח ב

שעבוד שלילי:

החברה מתחייבת שלא לשעבד את כלל רכושה (המוחזק על ידה במישרין בלבד), בשעבוד
שוטף כללי, ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') לכך בהחלטה מיוחדת. על אף האמור לעיל החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף כללי על
כלל רכושה לטובת גורם מממן בישראל אשר יעמיד מימון לחברה עצמה וזאת בכפוף לכך שבד בבד עם יצירת שעבוד שוטף כאמור תיצור החברה שעבוד מאותו סוג ובדרגה שווה לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), פארי פאסו על פי יחס החובות, אשר יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב (סדרה ב') לא נפרעו במלואן.

כרית ריבית:

טרם ביצוע הנפקת אגרות החוב, תורה החברה לרכז ההנפקה בהוראה בלתי חוזרת כי מתוך התמורה המיידית נטו שתקבל החברה בגין הנפקת אגרות החוב (סדרה ב') יעביר רכז ההנפקה לחשבון בנק שייפתח על ידי הנאמן בבעלותו ועל שמו בבנק בישראל, לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), סך השווה לגובה תשלום ריבית חצי שנתית בגין אגרות החוב בתוספת סך של 200 אלפי דולר על פי השער היציג של דולר ארה"ב במועד פרסום דוח ההצעה, לטובת הליכים לשערוך נכסים שיבוצעו על ידי הנאמן, ככל שיבוצעו, כאשר סכום כרית הריבית ישמשו כבטוחה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), וזאת עד לפירעונן המלא של אגרות החוב (סדרה ב').

אמות מידה פיננסיות:

• ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מ - 200 מיליון דולר ארה"ב (סכום זה לא יוצמד לבסיס הצמדה כלשהו).
• יחס החוב הפיננסי נטו ל - CAP נטו לא יעלה על שיעור של 75%.
• ה - NOI המתואם לא יפחת מ - 20 מיליון דולר (סכום זה לא יוצמד לבסיס הצמדה
  כלשהו).
• היחס בין ה - NOI המתואם של החברה מנכסים הכפופים לתוכניות עידוד ממשלתיות או עירוניות לבין ה - NOI המתואם של החברה לא יפחת מ 40%.
• היקף פרויקטי היזום של החברה במאוחד (לרבות חלקה של החברה בחברות כלולות ובחברות בשליטה משותפת) לא יעלה על 35% מסך המאזן המאוחד של החברה.

מגבלת חלוקת דיבידנד:

החברה מתחייבת כי היא לא תבצע חלוקה אלא אם מתקיימים כל התנאים הבאים:

• יתרת הרווחים והקרנות שנצברו עד ליום 30 בספטמבר 2014 לא יהיו ניתנים לחלוקה.
• סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווחים הנקיים לאחר מס המצטברים אשר הוכרו בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה החל מיום 1 באוקטובר 2014 בנטרול רווחי/הפסדי שערוך נטו (שטרם מומשו) הנובעים משינוי בשווים ההוגן של נכסיה ביחס לשווים ההוגן ליום 30 בספטמבר 2014 או למועד בו נרכשו הנכסים, לפי המאוחר מביניהם.
• ההון העצמי של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) בתום הרבעון האחרון, בטרם חלוקת הדיבידנד, בניכוי הדיבידנד שיחולק, לא יפחת מ - 215 מיליון דולר ארה"ב.
• כתוצאה מחלוקה כאמור, יחס החוב ל - CAP לעיל לא יעלה על שיעור של 65%.
• במועד החלטת הדירקטוריון על חלוקת דיבידנד לא קיימים בחברה "סימני אזהרה", ובלבד שאם קיימים סימני אזהרה כאמור לעיל דירקטוריון החברה קבע כי אין בכך כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה.
• החברה עומדת בהתחייבויות הפיננסיות המפורטות לעיל וכן החברה אינה מפרה את כל או חלק מהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב').

התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב (סדרה ב'):

אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב (סדרה ב') יהיה נמוך בדרגה אחת או יותר מדירוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.25% לשנה, בגין כל דרגה מתחת לדירוג הבסיס עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1% לשנה לכל היותר.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

• יחס החוב הפיננסי נטו ל - CAP נטו לא יעלה על שיעור של 67.5%.
• ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מ - 210 מיליון דולר ארה"ב.
• יחס החוב הפיננסי נטו ל - NOI מתואם לא יעלה על 19.
• מספר יחידות המגורים הכפופות לתוכניות הדיור (כל תוכנית דיור הנהוגה בארה"ב) יפחת מ - 50% מסך יחידות המגורים של החברה.
• בגין כל חריגה מאיזו מאמות המידה הפיננסיות לעיל יעלה שיעור הריבית ב 0.5%. העלאת שיעור הריבית תיעשה רק פעם אחת בגין כל חריגה מאמת מידה פיננסית, ככל שתהא חריגה כאמור, ושיעור הריבית לא יועלה פעם נוספת במקרה שהחריגה באותה אמת מידה פיננסית נמשכת.
• יובהר, כי שיעור העלייה המקסימאלי של הריבית בגין ירידה בדירוג או בגין חריגה מאמות מידה פיננסיות לא יעלה על 1.5%.

תנאים להרחבת סדרה:

• ההנפקה הנוספת של אגרות חוב (סדרה ב') כאמור לא תפגע בדירוג אגרות החוב כפי שיהיה הדירוג ערב הרחבת הסדרה.
• במועד ההנפקה הנוספת ולאחר ההנפקה הנוספת החברה תעמוד באמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל.
• סך אגרות החוב (סדרה ב') הקיימות ואגרות החוב (סדרה ב') הנוספות שתונפקנה על פי סעיף זה לא יעלה על סך של 1,350 מיליון ש"ח ע.נ.
• במועד הנפקה הנוספת לא קיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.

עילות לפירעון מיידי:

• אם יועמדו לפרעון מיידי סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה אשר רשומה למסחר בבורסה או חוב מהותי של החברה, ולעניין חוב מהותי של החברה בלבד - הדרישה לפרעון מיידי של החוב המהותי כאמור לא הוסרה תוך 30 ימים מהמועד בו הועמדו לפרעון מיידי כאמור.
• אם החברה לא עמדה בהתניית ההון העצמי במשך שני רבעונים רצופים.
• אם החברה לא עמדה בהתניית יחס חוב ל - CAP במשך שני רבעונים רצופים.
• אם החברה לא עמדה בהתניית NOI מינימאלי במשך שני רבעונים רצופים.
• אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות מגבלת הדיבידנד.
• ככל שדירוג אגרות החוב (סדרה ב') על ידי חברת הדירוג יופחת לדירוג הנמוך מדירוג BBB.
• אם החברה תמכור לאחרים את כל נכסיה או את עיקר נכסיה במהלך שלושה רבעונים קלנדאריים רצופים, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') בהחלטה מיוחדת.
• אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה. לעניין זה, עיקר פעילותה של החברה וחברות בשליטתה במועד ההנפקה הינו תחום הנדל"ן המניב, הכולל, בין היתר, ייזום, פיתוח, הקמה, רכישה, השכרה וניהול נכסי נדל"ן מניב. יוסף כי אם פחות מ - 75% מנכסי החברה יהיו ממוקמים ב - Tri State Region (במדינות ניו יורק, קונטיקט, ניו ג'רזי ופנסילבניה) אזי ייחשב הדבר, לעניין סעיף זה בלבד, כשינוי של עיקר פעילותה של החברה.
• אם אגרות החוב (סדרה ב') תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 יום עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
• במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב (סדרה ב') בניגוד להוראות.
• אם החברה תפר את התחייבותיה שלא לשעבד את כלל רכושה בשעבוד שוטף כללי.
• אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• אם החברה תפר את התחייבויותיה בקשר עם כרית הריבית.
• אם החברה לא עמדה בהתניית יחס ה - NOI המתואם מנכסים הכפופים לתוכניות עידוד ממשלתיות או עירוניות, למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• אם החברה לא עמדה בהתניית יחס היקף פרויקטי יזום לסך מאזן למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.