אשטרום קב אגח ג

• החברה מתחייבת כי לא תיצור שעבודים חדשים ולא תסכים ליצור לטובת צד שלישי כלשהו שעבודים כלשהם מכל מין וסוג בדרגה כלשהי על נכסיה, להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, אלא אם תפנה אל הנאמן בכתב קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אודותיו ו:

1. תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת המתירה לחברה ליצור את השעבוד לטובת הצד השלישי ובלבד שחלפו 18 ימי עסקים מיום שביקשה החברה מהנאמן את כינוס האסיפה, או, לחלופין
2. החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד לטובת הצד השלישי, שעבוד מאותו סוג, על אותו נכס ובדרגה שווה, להבטחת מלוא החוב כלפי המחזיקים, וכי שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד למועד ביטול והסרת השעבוד לטובת אותו צד שלישי, לפי המוקדם.
3. החברה תעמיד לטובת הנאמן ולטובת מחזיקי אגרות החוב ערבות בנקאית אוטונומית בלתי מותנית ובלתי חוזרת, של אחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל בסכום ובתנאים זהים לחוב אותו מבטיח השעבוד שנוצר לטובת הצד השלישי או בסך המהווה את יתרת הערך ההתחייבותי למחזיקי אגרות החוב, לפי הנמוך במועד יצירת השעבוד.

• על אף האמור לעיל, ההתחייבות לאי יצירת שעבודים לא תחול על כל אחת מהפעולות והשעבודים הבאים:

1. יצירת שעבוד קבוע מכל דרגה שהיא לטובת מימון רכישת נכסים ו/או פיתוח נכסים  על ידי החברה לרבות באמצעות חברות פרויקט.
2. שעבודים שוטפים שהחברה תיצור להבטחת מסגרות אשראי, קיימות או חדשות כפי שתועמדנה לחברה בבנקים בישראל או בחו"ל מעת לעת, ובלבד שסכום מסגרת האשראי לא יעלה על 300 מיליון ש"ח.
3. שעבודים ספציפיים שהחברה תיצור על פרויקטים שיוזמת או שתיזום החברה, לשם מימון הקמתם או תפעול פרויקטים של החברה בתחום הזכיינות.
4. שעבוד להבטחת מחזור של הלוואה קיימת נכון למועד חתימת שטר זה שהובטחה בשעבוד.
5. שעבוד על נכסים או זכויות שנרכשו (או יירכשו) באופן שהיו משועבדים עוד טרם רכישתם.
6. שעבוד, עכבון או בטוחה אחרת על נכסי החברה אשר נוצרים מכוח דין ספציפי לרבות על פי דרישות רגולטוריות, ועל פי תנאיהן.
7. שעבוד על נכסים אשר נמכרו על ידי החברה ומלוא התמורה בגינם שולמה עובר למועד יצירת השעבוד, אולם רישום שינוי הבעלות בהם על שם הרוכש טרם הושלם.
8. שעבוד מלאי וחייבים שהינם שעבוד על זכויות החברה בפרויקטים לטובת הבנקים המלווים את הפרויקטים עובר להנפקת אגרות החוב (סדרה ג').

חשבון הנאמנות:

מלוא זכויות החברה בקשר עם חשבון הנאמנות, על תתי חשבונותיו, וכן כל המופקד בו ישועבדו בשעבוד קבוע יחיד ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב וכל הכספים ו/או הנכסים ו/או ניירות הערך אשר יופקדו בחשבון הנאמנות, על תתי חשבונותיו, מעת לעת ישועבדו בשעבוד שוטף יחיד ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב והכל עובר להפקדת הכספים לראשונה בחשבון הנאמנות.

אמות מידה פיננסיות:

• ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מ - 1.25 מיליארד ש"ח.
• יחס ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) לסך המאזן (בניכוי מזומנים, פיקדונות והשקעות לזמן קצר) לא יפחת מ - 16.5%.
• יחס החוב הפיננסי נטו של החברה לסך המאזן המאוחד של החברה לא יעלה על 68%.

מגבלות על חלוקה:

1. החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה במקרה בו פעולה כאמור תגרום לכך כי ההון העצמי של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) בהתבסס על דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו, יפחת מ - 1.150 מיליארד ש"ח.
2. החברה לא תבצע חלוקה בסך העולה על 50% מהרווחים בתקופה המדווחת בהתבסס על דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם מועד החלוקה. בנוסף, בתקופת המגבלה תהא רשאית החברה לחלק דיבידנד בסך מצטבר שלא יעלה על 80 מיליון ש"ח בנוסף ל - 50% מהרווחים.
3. על אף האמור בסעיף (1) ו - (2) לעיל, אם הסך הכולל של הכספים אשר הופקדו בחשבון הנאמנות שווה ל - 100% מהערך ההתחייבותי של אגרות החוב (סדרה ג') שבמחזור, אזי החל מאותו מועד לא תחולנה התחייבויות החברה בנוגע לחלוקה המפורטות בסעיף (1) ו - (2) לעיל.
4. החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה במידה ובמועד ההכרזה על החלוקה, או שבעקבות ביצוע החלוקה, תתקיים עילה להעמדה לפירעון מיידי.
5. החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה במידה ובמועד ההכרזה על החלוקה, החברה אינה עומדת, באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל או במידה וביצוע החלוקה יפגע כתוצאה ישירה מכך בעמידת החברה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות הנ"ל.
6. החלוקה מקיימת את מבחן הרווח ואת מבחן יכולת הפירעון, כמשמעם בסעיף 302 לחוק החברות.

מנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה משינוי בדירוג של אגרות החוב:

אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב (סדרה ג') יהיה נמוך בדרגה אחת או יותר מדירוג הבסיס (A), יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב (סדרה ג') בשיעור של 0.25% מעל שיעור ריבית הבסיס בגין כל ירידה במדרגה אחת של הדירוג ועד לשיעור עלייה מקסימאלי של 1% בשיעור הריבית.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

• ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט9 לא יפחת מ - 1.36 מיליארד ש"ח.
• יחס החוב הפיננסי נטו של החברה לסך המאזן המאוחד של החברה לא יעלה על63%.
• ככל שהחברה לא תעמוד באיזה מבין אמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל, תעלה הריבית השנתית של אגרת החוב (סדרה ג') בשיעור של 0.25% בגין כל חריגה עד לשיעור עלייה מקסימאלי של 0.5% בשיעור הריבית.
• שיעור העלייה המקסימאלי של הריבית בגין חריגה מאמות מידה פיננסיות ובגין ירידה בדירוג יהיה 1.5%.

תנאים להרחבת סדרה:

• הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה ג) לא תוביל לפגיעה בדירוג אגרות החוב (סדרה ג'), כפי שהוא סמוך לפני מועד ההרחבה וכפי שהוא במועד הנפקת אגרות החוב לראשונה, ויתקבל אישור לכך מהחברה המדרגת מראש ובכתב.
• בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרונים של החברה שפורסמו עובר למועד הרחבת הסדרה, החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל וכן תמשיך לעמוד בהם גם לאחר הבאת הרחבת הסדרה בחשבון ביחס לנתונים אלו.
• החברה תאשר כי טרם הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה ג') ומייד לאחר ההרחבה עומדת החברה בכל התחייבויותיה המהותיות על פי שטר הנאמנות וכי לא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.
• החברה תאשר כי אין בהרחבת סדרה בכדי לפגוע ביכולת הפירעון של החברה את אגרות החוב (סדרה ג').

עילות לפירעון מיידי:

• אם סדרת אגרות חוב אחרת אשר הונפקה על ידי החברה הועמדה לפירעון מיידי.
• אם חוב מהותי כלפי גופים בנקאיים ו/או מוסד פיננסי הועמד לפירעון מיידי, ובלבד שהדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב המהותי תוך 30 ימים מיום ההעמדה לפירעון מיידי.
• אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
• אם החברה לא עמדה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל במשך שני רבעונים רצופים.
• במקרה שהחברה הפרה את איזו מהתחייביותייה בקשר עם אי יצירת שעבודים.
• אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם ביצוע חלוקה.
• אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב בניגוד להוראות.
• אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה העולה
  על רבעון אחד.
• היה ודירוג אגרות החוב (סדרה ג') ירד מתחת לדירוג (BBB-) של מעלות, או דירוג מקביל של חברה מדרגת אחרת.
• אם החברה לא תפקיד בחשבון הנאמנות את מלוא הסכום הנדרש ממנה.