רבוע נדלן אגח ו

אי יצירת שעבוד שוטף:

כל עוד תהיינה אגרות החוב (סדרה ו') קיימות במחזור אזי, החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי (שעבוד שלילי שוטף). מובהר כי ההתחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף לא תחול על כל אחת מהפעולות והשעבודים הבאים:

• שעבוד ומשכון נכס מסוים, ספציפי, או מספר מוגבל של נכסים מסויימים, מנכסיה של החברה בשעבוד שוטף.
• שעבוד להבטחת מחזור (או מחזור מחדש) של הלוואה שהובטחה בשעבוד שוטף על כלל נכסי החברה ובלבד שהחוב המובטח על ידי השעבוד החדש כאמור לא יעלה על היתרה הבלתי מסולקת של החוב שהובטח על ידי החוב המקורי.
• שעבוד שוטף על נכסי החברה אשר נוצר מכוח דין ספציפי או על פי דרישות רגולטוריות, ועל פי תנאיהן, ובכלל זה שעבוד או בטוחה אחרת שניתנים למדינת ישראל במסגרת קבלת הטבות לפי חוק לעידוד השקעות הון.

אמות מידה פיננסיות:

• הון עצמי מתואם מינימאלי - החברה מתחייבת כי למשך שני רבעונים עוקבים רצופים, הונה העצמי המתואם של החברה על פי המאוחדים לא יפחת מ - 900 מיליון ש"ח.
• יחס הון עצמי מתואם למאזן - החברה מתחייבת כי למשך שני רבעונים עוקבים רצופים, היחס בין הונה העצמי המתואם של החברה לסך המאזן של החברה על פי המאוחדים לא יפחת מ - 20%.
• יחס חוב נטו ל-NOI - החברה מתחייבת כי למשך שני רבעונים עוקבים רצופים, היחס בין החוב הפיננסי נטו של החברה לבין ה - NOI  של החברה על פי המאוחדים לא יעלה על 14.

מגבלות על חלוקה:

כל עוד אגרות החוב (סדרה ו') לא נפרעו במלואן, החברה תהא רשאית לבצע חלוקה (לרבות בדרך של רכישה עצמית של מניות החברה), ובכפוף לכך שסך ההון העצמי המתואם של החברה לאחר חלוקה כאמור, לא יפחת מסך של 1 מיליארד ש"ח.

התאמת שיעור הריבית בגין דירוג אגרות החוב:

• אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס (A+) של מעלות או דירוג מקביל לו, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב, בשיעור של 0.5% מעל שיעור ריבית המקור.
• בגין כל ירידה נוספת בדירוג, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25% בגין כל דרגה, וסך הכל בגין כלל הירידות בדירוג - עד לשיעור שיהא שווה לריבית הבסיס בתוספת 1%.

התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מקיטון בהון העצמי ו/או גידול ביחס חוב נטו ל  - NOI:

• ככל שההון העצמי המתואם של החברה על פי המאוחדים יפחת מסך של 1.1 מיליארד ש"ח, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור חד פעמי של 0.25%.
• ככל שיחס חוב נטו ל - NOI של החברה על פי המאוחדים יעלה על 12, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור חד פעמי של 0.25%.
• מובהר כי שיעור העלייה המקסימאלי של הריבית בגין ירידה בדירוג ו/או כתוצאה מקיטון בהון העצמי ו/או גידול ביחס חוב נטו ל - NOI לא יעלה על 1% בסה"כ.

תנאים להרחבת סדרה:

• הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה ו') תהא מותנית בכך כי לא תגרום לירידה בדירוג אגרות החוב (סדרה ו') כפי שיהא ערב הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה ו'), בדרגה אחת או יותר.
• לאחר הרחבת הסדרה כאמור תעמוד החברה בכל ההתניות הפיננסיות המפורטות לעיל.
• במועד ההרחבה לא מתקיימת עילה לפרעון מיידי של אגרות החוב (סדרה ו') וכי הרחבת הסדרה לא תביא לקיומה של עילה כאמור.

עילות לפירעון מיידי:

• אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה, באופן שעיקר הפעילות אינו בתחום
  הנדל"ן.
• החברה לא עמדה באחת או יותר מההתניות הפיננסיות לעיל במשך שני רבעונים עוקבים רצופים.
• אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות מגבלת חלוקת הדיבידנד.
• במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב (סדרה ו') בניגוד להוראות.
• נקבע דירוג לאגרות החוב הנמוך מ (-BBB) של מעלות או דירוג מקביל לו והדירוג לא הועלה בתוך 60 ימים ממועד ההודעה בדבר הורדת הדירוג כאמור.
• אם החברה לא עמדה באיזו מהתחייבויותיה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסיה
  לטובת צד שלישי.
• אם סדרת אגרות חוב אחרת שהונפקה על - ידי החברה ושהינה במחזור הועמדה כדין לפירעון מיידי (שלא ביוזמת החברה) או אם חוב מהותי של החברה הועמד כדין לפירעון מיידי, שלא ביוזמת החברה, וההעמדה לפירעון מיידי כאמור לא בוטלה בתוך 45 ימים.
• אם מר מוטי בן משה יחדל מלהיות בעל השליטה בחברה, מכל סיבה שהיא, אלא אם התקבלה לכך הסכמת אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ו') ברוב רגיל.
• אגרות החוב הפסיקו להיות מדורגות למשך תקופה העולה על 60 ימים רצופים, וזאת עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
• אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה לתקופה של שני
  רבעונים עוקבים רצופים.