רבוע נדלן אגח ז

• חלק ממרכז מסחרי "אלון קרית השרון", נתניה - זכות הבעלות הרשומה של החברה במחצית מהמקרקעין בשד' טום לנטוס, קרית השרון, נתניה.
• נכס ברחוב ההסתדרות 104, שכונת נאות שושנים, חולון - זכות החכירה הרשומה של החברה בנכס ברחוב ההסתדרות 104, שכונת נאות שושנים, חולון, הנכס האמור הינו יחידה בייעוד מסחרי המשמשת לסופרמרקט.
• נכס בנכס ברחוב שטמפפר 14, מרכז העיר, נתניה - זכות הבעלות הרשומה של החברה בנכס ברחוב שטמפפר 14, מרכז העיר, נתניה, הנכס האמור הינו יחידה בייעוד מסחרי המשמשת לסופרמרקט.
• נכס בצומת הרחובות ירושלים וברודצקי, מרכז העיר, נתניה - זכות הבעלות הרשומה של החברה בנכס בצומת הרחובות ירושלים וברודצקי, מרכז העיר, נתניה, הנכס האמור הינו יחידה בייעוד מסחרי המשמשת לסופרמרקט.
• נכס בשדרות העצמאות 10, שכונת בית וגן, קרית אתא - זכות הבעלות הרשומה של החברה בנכס בשדרות העצמאות 10, שכונת בית וגן, קרית אתא, הנכס האמור הינו יחידה בייעוד מסחרי המשמשת לסופרמרקט.
• הנכס ברחוב זבולון 10, קרית אתא - זכות הבעלות הרשומה של החברה בנכס הידוע ברחוב זבולון 10, קרית אתא, הנכס האמור הינו יחידה בייעוד מסחרי המשמשת לסופרמרקט.
• נכס ברחוב ז'בוטינסקי 65, ראשון לציון - זכות הבעלות הרשומה של החברה בנכס ברחוב ז'בוטינסקי 65, ראשון לציון, הנכס האמור הינו יחידה בייעוד מסחרי המשמשת לסופרמרקט.
• נכס בצומת הרחובות הרא"ה והרצל, מרכז "שופינג", רמת גן - זכות הבעלות הרשומה של החברה בנכס המורכב מיחידה בייעוד מסחרי המשמשת לסופרמרקט ו 3 יחידות נוספות בייעוד מסחרי, מאוחדות, המשמשות למחסן עבור הסופרמרקט.
• נכס ברחוב ויצמן 20, תל אביב - זכות הבעלות הרשומה של החברה בנכס ברחוב ויצמן 20, תל אביב, הנכס האמור מורכב משלוש יחידות בייעוד מסחרי ומשמש לסופרמרקט.
• רח' הראל 2-4 פינת רח' מרכוס, רמת החייל, תל אביב - זכות הבעלות הרשומה של החברה במקרקעין ברחוב הראל 2-4 פינת רח' מרכוס, רמת החייל, תל אביב.
• נכס ברחוב השקד 4, "מרכז תוניר", תל מונד - זכות החכירה הרשומה של החברה בנכס ברחוב השקד 4, "מרכז תוניר", תל מונד. הנכס האמור הינו יחידה בייעוד מסחרי המשמשת לסופרמרקט.

החברה תיצור ותרשום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ז'):

1. משכנתא מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה של החברה בנכסי המקרקעין המשועבדים אשר יירשמו בפנקסי המקרקעין, ובנוסף יירשמו במרשמי רשם החברות.
2. שעבוד שוטף ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת הפירות הנובעים מנכסי המקרקעין המשועבדים.
3. שעבוד קבוע ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת תגמולי ביטוח רכוש בגין נכסי המקרקעין המשועבדים.

• נכס ברחוב מבצע סיני 20, שכונת רמת יוסף, בת ים - זכות הבעלות הרשומה על שם אלון רבוע כחול ישראל בע"מ וזכות חוזית לבעלות של החברה בנכס ברחוב מבצע סיני 20, שכונת רמת יוסף, בת ים, הנכס האמור הינו יחידה בייעוד מסחרי המשמשת לסופרמרקט. אלון רבוע כחול ישראל ו/או החברה, לפי העניין, תיצור ותרשום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ז'):

1. משכנתא מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה של אלון רבוע כחול ישראל בנכס ברמת יוסף בת ים אשר תירשם בפנקסי המקרקעין, ובנוסף תירשם במרשמי רשם החברות.
2. שעבוד שוטף ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות אלון רבוע כחול ו/או החברה לקבלת הפירות הנובעים מהנכס ברמת יוסף בת ים.
3. שעבוד קבוע ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות אלון רבוע כחול ו/או החברה לקבלת תגמולי ביטוח רכוש בגין הנכס ברמת יוסף בת ים.
4. שעבוד קבוע ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא הזכויות החוזיות של החברה לפי הסכם מיום 2.4.2006 בין החברה לבין אלון רבוע כחול בנכס ברמת
   יוסף בת ים אשר תירשם במרשמי רשם החברות.

• זכויות החברה בחשבון הנאמנות - שעבוד קבוע, יחיד, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה בחשבון הנאמנות (על תתי חשבונותיו) ושעבוד שוטף, יחיד, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על כל הכספים, הפקדונות וניירות הערך שיופקדו מעת לעת בחשבון הנאמנות (על תתי חשבונותיו) והתמורה שתתקבל בגינם ו/או ממכירתם, לרבות פירותיהם.

אמות מידה פיננסיות:

• הון עצמי מתואם מינימאלי - החברה מתחייבת כי למשך שני רבעונים עוקבים רצופים, הונה העצמי המתואם של החברה על פי המאוחדים לא יפחת מ - 900מיליון ש"ח
• יחס הון עצמי מתואם למאזן - החברה מתחייבת כי למשך שני רבעונים עוקבים רצופים, היחס בין הונה העצמי המתואם של החברה לסך המאזן של החברה, על פי המאוחדים לא יפחת מ - 20%.
• יחס חוב נטו ל-NOI - החברה מתחייבת כי למשך שני רבעונים עוקבים רצופים, היחס בין החוב הפיננסי נטו של החברה לבין ה - NOI  של החברה על פי המאוחדים לא יעלה על 14.
• יחס הלוואה לבטוחה - החברה מתחייבת כי למשך שני רבעונים עוקבים רצופים השווי הבטוחתי של כלל הנכסים המשועבדים באותה עת לא יפחת מהערך המתואם של אגרות החוב במועד הבדיקה.

מגבלות על חלוקה:

כל עוד תהיינה אגרות החוב (סדרה ז') קיימות במחזור, החברה תהא רשאית לבצע חלוקה (לרבות בדרך של רכישה עצמית של מניות החברה) בכפוף לכך שסך ההון העצמי המתואם של החברה לאחר חלוקה כאמור, לא יפחת מסך של 1 מיליארד ש"ח.

התאמת שיעור הריבית בגין דירוג אגרות החוב:

• אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס (A+) של מעלות או דירוג מקביל לו, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב, בשיעור של 0.5% מעל שיעור ריבית המקור.
• בגין כל ירידה נוספת בדירוג, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25% בגין כל דרגה, וסך הכל בגין כלל הירידות בדירוג - עד לשיעור שיהא שווה לריבית הבסיס בתוספת 1%.

התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מקיטון בהון העצמי ו/או גידול ביחס חוב נטו ל - NOI:

• ככל שההון העצמי המתואם של החברה על פי המאוחדים יפחת מסך של 1.1 מיליארד ש"ח, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור חד פעמי של 0.25%.
• ככל שיחס חוב נטו ל - NOI של החברה על פי המאוחדים יעלה על 12, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור חד פעמי של 0.25%.
• מובהר כי שיעור העלייה המקסימאלי של הריבית בגין ירידה בדירוג ו/או כתוצאה מקיטון בהון העצמי ו/או גידול ביחס חוב נטו ל - NOI לא יעלה על 1% בסה"כ.

תנאים להרחבת סדרה:

• הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה ז') תהא מותנית בכך כי לא תגרום לירידה בדירוג אגרות החוב (סדרה ז') כפי שיהא ערב הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה ז'), בדרגה אחת או יותר.
• לאחר הרחבת הסדרה כאמור תעמוד החברה בכל ההתניות הפיננסיות המפורטות לעיל.
• במועד ההרחבה לא מתקיימת עילה לפרעון מיידי של אגרות החוב (סדרה ז') וכי הרחבת הסדרה לא תביא לקיומה של עילה כאמור.
• החברה תהיה רשאית להרחיב את סדרת אגרות החוב אם השווי הבטוחתי של כלל
  הנכסים המשועבדים במועד הרחבת הסדרה בתוספת השווי הבטוחתי של הנכסים
  שיתווספו כבטוחה, לא יפחת מהערך המתואם במועד הרחבת הסדרה (לרבות אגרות החוב הנוספות שתונפקנה). לצורך עמידה בשווי הבטוחתי לאחר הרחבת הסדרה, החברה תהא רשאית, ככל שנדרש וזאת ללא צורך בקבלת אישור הנאמן ו/או מהמחזיקים באגרות החוב (סדרה ז') הקיימים באותה עת, לשעבד אילו נכסים המותרים לשעבוד כבטוחה.

עילות לפירעון מיידי:

• אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה, באופן שעיקר הפעילות אינו בתחום הנדל"ן.
• החברה לא עמדה באחת או יותר מההתניות הפיננסיות לעיל במשך שני רבעונים עוקבים רצופים.
• אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות מגבלת חלוקת הדיבידנד.
• במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב (סדרה ז') בניגוד להוראות.
• נקבע דירוג לאגרות החוב הנמוך מ (-BBB) של מעלות או דירוג מקביל לו והדירוג לא הועלה בתוך 60 ימים ממועד ההודעה בדבר הורדת הדירוג כאמור.
• אם סדרת אגרות חוב אחרת שהונפקה על - ידי החברה ושהינה במחזור הועמדה כדין לפירעון מיידי (שלא ביוזמת החברה) או אם חוב מהותי של החברה הועמד כדין לפירעון מיידי, שלא ביוזמת החברה, וההעמדה לפירעון מיידי כאמור לא בוטלה בתוך 45 ימים.
• אם מר מוטי בן משה יחדל מלהיות בעל השליטה בחברה, מכל סיבה שהיא, אלא אם התקבלה לכך הסכמת אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ז') ברוב רגיל.
• אגרות החוב הפסיקו להיות מדורגות למשך תקופה העולה על 60 ימים רצופים, וזאת עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
• אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה לתקופה של שני
  רבעונים עוקבים רצופים.