דמרי אגח ז

שעבוד שלילי:

כל עוד אגרות החוב במחזור, החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, אלא אם יתקיים אחד התנאים שלהלן:

• החברה תהיה רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה לרבות כלל זכויותיה הקיימות ואו העתידיות לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בקבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב או הנאמן, וזאת בכפוף למתן הודעה לנאמן בכתב לפחות 3 ימי עסקים קודם ליצירת שעבוד שוטף כאמור על כלל נכסיה לטובת צד שלישי כלשהו כאמור, אודות כוונתה ליצור שעבוד שוטף כאמור וכן בכפוף לכך שהחברה תיצור לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, בד בבד עם יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף, באותה דרגה פרי פסו על פי יחס החובות ביניהם, שיישאר רשום כל זמן שהשעבוד לטובת הצד השלישי הנ"ל רשום או עד קיום מלוא התחייבויותיה של החברה על פי שטר זה, לפי המוקדם; או
• החברה תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב ליצור את השעבוד לטובת
  הצד השלישי.

אמות מידה פיננסיות:

• ההון העצמי המתואם של החברה (ההון העצמי המאוחד כולל זכויות מיעוט בתוספת הלוואות בעלים הנחותות לזכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ז') ובנטרול השפעות הנובעות משערוך נדל"ן להשקעה שטרם מומש) לא יפחת מ - 480 מיליון ש"ח במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• היחס בין החוב נטו לבין CAP נטו לא יעלה על 75% במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• היחס בין הון עצמי מתואם לסך מאזן מאוחד לא יפחת מ - 20% במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

מגבלה על חלוקה:

החברה מתחייבת כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ז'), כי כל עוד קיימות אגרות חוב (סדרה ז') במחזור, החברה לא תהיה רשאית לבצע חלוקה לבעלי מניותיה:

• אם ההון העצמי של החברה כפי שמוצג בדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו על ידי החברה (טרם ההודעה על החלוקה), בניכוי הדיבידנד שיחולק, יפחת מ - 520 מיליון ש"ח.
• אם החברה לא תעמוד באמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל.
• אם תתקיים איזו מהעילות פירעון מיידי.

התאמות שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב (סדרה ז'):

אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב (סדרה ז') יהיה נמוך בדרגה אחת או יותר מתחת לדירוג הבסיס (A2), יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.25% בגין כל ירידה בדרגה אחת של הדירוג ועד לשיעור עלייה מקסימאלי של 1% בשיעור הריבית.

התאמות בשיעור הריבית במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות:

• היחס בין הון עצמי מתואם לסך מאזן מאוחד לא יפחת מ - 20%.
• היחס בין החוב נטו לבין CAP נטו לא יעלה על 73%.
• הון עצמי מתואם של החברה לא יפחת מסכום של 500 מיליון ש"ח.
• ככל שתחרוג החברה מאחת מאמות המידה הפיננסיות הנ"ל, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה בגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות. העלאת שיעור הריבית תעשה רק פעם אחת, בגין חריגה מאמת מידה פיננסית, ככל שתהא חריגה כאמור, ושיעור הריבית לא יועלה פעם נוספת במקרה שהחריגה באותה אמת מידה פיננסית תימשך.
• שיעור עליית הריבית המקסימאלית בגין חריגה מאמות מידה פיננסיות היא 0.5%.
• שיעור עליית הריבית המקסימאלית בגין חריגה מאמות מידה פיננסיות ובגין ירידה בדירוג היא 1.25%.

תנאים להרחבת סדרה:

• ההנפקה הנוספת לא תביא לירידה בדירוג של אגרות החוב (סדרה ז') כפי שיהיה ערב ההנפקה הנוספת.
• היחס בין חוב נטו ל - CAP נטו לא יעלה על 75% כתוצאה מההנפקה הנוספת.
• במועד ההנפקה הנוספת וכתוצאה מההנפקה הנוספת לא תתקיים איזו מעילות הפירעון המיידי.
• במועד ההנפקה הנוספת החברה אינה מצויה במצב בו אינה עומדת באיזה מאמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל.

עילות לפירעון מיידי:

• אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה, באופן ש - 50% או יותר מסך כל נכסי החברה על פי דוחותיה הכספיים המבוקרים או הסקורים המאוחדים האחרונים שפורסמו לא יהיו בתחום הנדל"ן בישראל.
• אם תועמד לפירעון מיידי, שלא ביוזמת החברה, סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה, או יועמד לפירעון מיידי,שלא ביוזמת החברה, חוב אחר ו/או חובות אחרים של החברה אשר הערך ההתחייבותי שלו או שלהם במצטבר בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה האחרונים שפורסמו בסמוך לפני מועד ההעמדה לפירעון מיידי עולה על סך המהווה 15% מהתחייבויות החברה (במאוחד) והדרישה לפירעון מיידי בגין החוב האחר לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב האחר תוך 30 ימים מהמועד בו הועמדו לפירעון מיידי.
• אם במשך תקופה העולה על 60 ימים רצופים אגרות החוב (סדרה ז') לא תהיינה מדורגות על ידי אף חברה מדרגת כלשהי עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטתה של החברה.
• אם מר יגאל דמרי ו/או נעבר מורשה יחדל מלהיות בעל השליטה בחברה מבלי שהעברת שליטה כאמור תאושר על ידי אסיפת מחזיקי אגרות החוב מראש ברוב רגיל.
• במקרה שההון העצמי המתואם של החברה יפחת מ - 480 מיליון ש"ח במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• במקרה שהיחס בין חוב נטו ל - CAP נטו יעלה על 75% במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• במקרה שהיחס בין הון עצמי מתואם לסך מאזן מאוחד יפחת מ - 20% במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• אם החברה תיצור שעבוד בניגוד להוראות.
• אם דירוג אגרות החוב (סדרה ז') יהיה נמוך מדירוג Baa3.
• במקרה של חלוקה בניגוד להוראות.
• במקרה של הרחבת סדרה בניגוד להוראות.
• במקרה בו תירשם בדוחות הכספיים של החברה הערת "עסק חי" וההערה לא הוסרה עד תום הרבעון העוקב לרבעון בו נרשמה הערת "עסק חי" כאמור.