תיאור אג"ח
אי הבטחת איגרות החוב:כל עוד לא הועמדו לטובת הנאמן עבור המחזיקים בטוחות, אגרות החוב אינן מובטחות בכל שיעבוד או בטוחה אחרת. מעמדם של מחזיקי אגרות החוב הינו מעמד של נושים בלתי מובטחים של החברה.
אמות מידה פיננסיות:- ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות המיעוט) לא יפחת מ - 450 מיליון ש"ח.
- היחס בין הונה העצמי המתואם של החברה לסך המאזן של החברה על פי הדוחות הכספיים המאוחדים לא יפחת מ - 25%.
- ככל שהחברה לא תעמוד באיזה מבין אמות המידה הפיננסיות הללו, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.25% בגין כל חריגה עד לשיעור עלייה מקסימאלי 0.5% בסה"כ בשיעור הריבית.
מגבלות על חלוקה:
החברה מתחייבת כי לא תבצע חלוקה כלשהי אלא אם יתקיימו התנאים הבאים:
- במועד החלוקה החברה מקיימת את כל התחייבויותיה המהותיות לפי שטר זה ואינה מצויה בהפרה של הוראות השטר וביצוע החלוקה לא יגרום להפרה כאמור לרבות חריגה מאמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל.
- במועד החלוקה לא מתקיים ולא יתקיים בעקבות ביצוע החלוקה, אירוע המקנים עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, וכן להערכת החברה לא צפוי להתקיים אירוע כאמור.
- החברה לא תחלק סכום העולה על 50% מהרווח הנקי השנתי (לא כולל שערוכי נכסים, למעט במקרה של מכירת נכס). על אף האמור לעיל, במידה והחברה לא תבצע חלוקה בגין רווחי שנה מסויימת, או שתבצע חלוקה של חלק מהרווחים באותה שנה, תהיה לה הזכות לחלק 50% מרווחי אותה שנה שלא בוצעה על בסיסה חלוקה בשנים העוקבות.
- חלוקה כאמור לא תבוצע אם לאחריה יפחת ההון העצמי המאוחד המתואם של החברה בניכוי סכום הדיבידנד, אל מתחת ל - 500 ש"ח.
מנגנון התאמת ריבית כתוצאה משינוי בדירוג של אגרות החוב:
אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב (סדרה ז') יהיה נמוך בדרגה אחת או יותר מתחת לדירוג הבסיס (A), יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב (סדרה ז'), בשיעור של
0.25% מעל שיעור ריבית הבסיס בגין כל ירידה בדרגה אחת של הדירוג עד לשיעור עלייה מקסימאלי של 1% בשיעור הריבית.
תנאים להרחבת סדרה:
- הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה ז') לא תוביל לפגיעה בדירוג אגרות החוב (סדרה ז'), כפי שהוא במועד הנפקתן לראשונה או סמוך לפני מועד ההרחבה, לפי הגבוה מביניהם, ויתקבל אישור לכך מהחברה המדרגת מראש ובכתב.
- בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרונים של החברה שפורסמו עובר למועד הרחבת הסדרה, החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל וכן תמשיך לעמוד בהם גם לאחר הבאת הרחבת הסדרה בחשבון ביחס לנתונים אלו.
- החברה תאשר כי במועד הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה ז') עומדת החברה בכל התחייבויותיה המהותיות לשטר הנאמנות וכי לא תקום, כתוצאה מביצוע ההרחבה, עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.
- החברה תאשר כי אין בהרחבת סדרה בכדי לפגוע ביכולת הפירעון של החברה את אגרות החוב (סדרה ז').
עילות לפירעון מיידי:
- אם סדרת אגרות חוב אחרת אשר הונפקה על ידי החברה ורשומה למסחר הועמדה לפירעון מיידי.
- אם חוב מהותי של החברה כלפי גופים בנקאיים ו/או מוסד פיננסי הועמד לפירעון מיידי שלא ביוזמת החברה, ובלבד שהדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב המהותי תוך 30 ימים מיום ההעמדה לפירעון מיידי.
- אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
- אם ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) פחת מ - 400 מיליון ש"ח בשני דוחות כספיים רצופים וכל עוד ההון העצמי של החברה נמוך מסך זה.
- אם יחס הון עצמי מתואם למאזן, על בסיס מאוחד, פחת מ - 20% בשני דוחות כספיים רצופים וכל עוד היחס נמוך מהשיעור האמור.
- אם החברה תפר את התחייבויותיה בקשר עם ביצוע חלוקה.
- אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב בניגוד להוראות.
- אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה העולה על רבעון אחד.
- היה ודירוג אגרות החוב (סדרה ז') ירד מתחת לדירוג (BBB) של מעלות, או דירוג מקביל של חברה מדרגת אחרת.
- העברת שליטה בחברה באופן שבו מר צחי נחמיאס, ירד בהחזקותיו בחברה, במישרין או בעקיפין, מ - 30% מזכויות ההצבעה בחברה ללא קבלת אישור ממחזיקי אגרות החוב (סדרה ז') בהחלטה רגילה.
