קרסו מוטורס אגח ג

התחייבות לאי יצירת שעבוד צף על כלל נכסי החברה:

החברה לא תיצור שעבוד שוטף (צף) על כלל נכסיה וכלל זכויותיה, הקיימים או העתידיים לטובת צד שלישי כלשהו, להבטחת כל חוב או התחייבות כלפיו, ללא קבלת הסכמה מראש ממחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת. על אף האמור בסעיף זה לעיל החברה כן תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה לטובת צד שלישי וזאת בכפוף ל: (1) מתן הודעה לנאמן בכתב לפחות 7 ימי עסקים קודם ליצירת שעבוד שוטף כאמור, וכן (2) בד בבד עם יצירת שעבוד שוטף לצד שלישי כאמור תיצור החברה שעבוד שוטף על כלל נכסיה לטובת מחזיקי אגרות החוב באותה דרגה ופרי פסו על פי יחס החובות המובטחים על פי השעבוד השוטף אשר יהיה בתוקף עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב או עד למועד ביטול והסרת השעבוד השוטף לטובת אותו צד שלישי, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

• יחס הון עצמי (סולו) לסך המאזן (סולו) לא יפחת משיעור של 20%.
• ההון העצמי של החברה (סולו)  לא יפחת מסך של 200 מיליון ש"ח.

חלוקה:

החברה תהיה רשאית לבצע חלוקה בכל עת, ובכלל זה דיבידנדים, בכפוף למגבלות המצטברות הבאות:

• בעקבות החלוקה לא יפחת ההון העצמי (סולו) של החברה מתחת ל - 500 מיליון ש"ח, וזאת בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים של החברה שפורסמו עובר למועד החלוקה.
• החברה לא תבצע חלוקה כל עוד מתקיים בדוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו עובר למועד קבלת ההחלטה על החלוקה, אחד או יותר מסימני האזהרה הקבועים בסעיף 10 (ב) (14)(א) לתקנות ניירות ערך.
• בעקבות החלוקה לא ירד יחס הון עצמי למאזן, על בסיס סולו, מתחת לשיעור של 30%, וזאת בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים של החברה שפורסמו עובר למועד החלוקה.
• החברה עומדת בהתחייבויותיה המהותיות על פי שטר נאמנות זה וביצוע החלוקה כאמור לא יגרום להפרה של איזו מההתחייבויות האמורות.
• במועד ההחלטה על ביצוע החלוקה או כתוצאה מביצוע החלוקה, לא מתקיימת עילה לפירעון מיידי.
• סכום החלוקה לא יעלה על 100% מהרווח הנקי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים בתוספת סכום של עד 100 מיליון ש"ח סה"כ בגין עודפים שנצברו עד ליום 31 בדצמבר 2014. על אף האמור לעיל, במידה והחברה לא תבצע חלוקה בגין 100% מרווחי שנה מסוימת, תהיה לה הזכות לחלק את אותו חלק מרווחי שנה מסוימת שלא חולקו כאמור בשנים עוקבות.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג:

אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב (סדרה ג') יהיה נמוך בדרגה אחת או יותר מדירוג הבסיס (Aa3), יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב (סדרה ג') בשיעור של 0.25% לשנה, בגין ירידה של כל דרגה מתחת לדירוג הבסיס עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1% לשנה לכל היותר קרי, עד ירידה לדרגת דירוג Baa1.

תנאים להרחבת סדרה:

• דירוג אגרות החוב בסמוך לאחר הרחבת הסדרה לא יהיה נמוך מדירוג אגרות החוב ערב הרחבת הסדרה.
• החברה אינה נמצאת בהפרה של איזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל במועד הבדיקה האחרון שקדם להרחבת הסדרה וכן כי מיד בסמוך לאחר הרחבת הסדרה החברה תעמוד בכל אמות המידה הפיננסיות האמורות וזאת בהסתמך על הדוחות הכספיים האחרונים של החברה שפורסמו עובר למועד ההרחבה.
• החברה עומדת בהתחייבויותיה המהותיות על פי שטר נאמנות זה.
• לא מתקיימת עילה לפירעון מיידי של אגרות החוב (סדרה ג').

עילות לפירעון מיידי:

• אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה, באופן שעיקר פעילותה של החברה (בין במישרין ובין באמצעות תאגידים בשליטתה) יחדל להיות בתחום יבוא, הפצה, מכירה, החכרה ו/או השכרה בישראל של כלי רכב ו/או ציוד מכאני הנדסי וכן מתן שירותים לפעילות כלי רכב ו/או ציוד מכאני הנדסי.
• אם החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל במשך תקופה של שני רבעונים קלנדרים רצופים, על פי דוחותיה הכספיים של החברה.
• אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד למגבלת החלוקה.
• אם סדרת אגרות חוב אחרת של החברה הועמדה לפירעון מיידי או אם חוב מהותי של החברה (חוב שיתרת הערך ההתחייבותי שלו במועד האירוע הינו בסכום של לפחות 10% מהמאזן סולו של החברה או 200 מיליון ש"ח) הועמד לפירעון מיידי, והדרישה לפירעון מיידי של חוב מהותי כאמור לא הוסרה תוך 14 ימי עסקים ממועד שהועמד לפירעון מיידי.
• אם אגרות החוב (סדרה ג') תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות שהינן בשליטת החברה.
• אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב (סדרה ג') שלא בהתאם להוראות.
• אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') בהחלטה מיוחדת, טרם העברת השליטה. בעלי השליטה בחברה במועד הנפקת אגרות החוב (סדרה ג') הינם ה"ה ציפורה מזרחי, אריאל קרסו, יואל קרסו, משה קרסו, יוני גולדשטיין קרסו, אורלי חושן ושרה קרסו בוטון.
• אם דירוג אגרות החוב (סדרה ג') על ידי חברת הדירוג יופחת לדירוג הנמוך מדירוג (Baa3) או דירוג מקביל לו.
• אם החברה תנפיק סדרה של אגרות חוב נוספת שאינה מובטחת בשעבוד ואשר יש לה עדיפות על פני אגרות החוב (סדרה ג') בעת פירוק החברה.