שפיר הנדסה אגח ב

• החברה תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב׳), בהחלטה המתירה לחברה ליצור את השעבוד הצף לטובת הצד השלישי. החלטה כאמור תתקבל כהחלטה מיוחדת באסיפת מחזיקים, או לחילופין -
• החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב׳), בעת ועונה אחת עם יצירת השעבוד הצף לטובת הצד השלישי, שעבוד צף שיהיה שווה בדרגתו (פארי-פאסו) ביחס לחובות המובטחים על ידו, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') ואשר יעמוד בתוקפו כל עוד אגרות החוב (סדרה ב') לא נפרעו במלואן או עד שיבוטל השעבוד לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם. או לחילופין -
• החברה תעמיד לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), באמצעות הנאמן, ערבות בנקאית אוטונומית בלתי מותנית ובלתי תלויה בסכום השווה לסכום אותו מבטיח השעבוד הצף שנוצר לטובת הצד השלישי או בסך המהווה את היתרה הבלתי מסולקת של החוב למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב׳), לפי הנמוך במועד יצירת השעבוד ואשר תעמוד בתוקפה עד 14 ימים לאחר פירעונן הסופי של אגרות החוב (סדרה ב') או עד שיבוטל השעבוד לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

• הון עצמי מינימאלי - הונה העצמי המאוחד של החברה (ללא זכויות מיעוט) לא יפחת מסכום של 550 מיליון ש"ח למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• יחס חוב פיננסי נטו למאזן נטו - היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין המאזן נטו של החברה, על בסיס מאוחד, לא יעלה על שיעור של 55% למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

מגבלה על חלוקה:

• כל עוד הונה העצמי המאוחד של החברה (ללא זכויות מיעוט) על פי הדוחות המאוחדים האחרונים שפורסמו לפני מועד ההכרזה על החלוקה, בהפחתת סכום החלוקה:

1. עולה על סכום של 950 מיליון ש"ח – החברה תהא רשאית לחלק את מלוא הרווחים של החברה.
2. עולה על סכום של 700 מיליון ש"ח אך נמוך מסך של 950 מיליון ש"ח - סכום החלוקה, בצירוף חלוקות אחרות שבוצעו מאז מועד פרסום הדוחות השנתיים המאוחדים האחרונים שפורסמו לפני ההכרזה על החלוקה, לא יעלה על שיעור של 66% מסך הרווחים של החברה.
3. עולה על סכום של 550 מיליון ש"ח אך נמוך מסך של 700 מיליון ש"ח - סכום החלוקה, בצירוף חלוקות אחרות שבוצעו מאז מועד פרסום הדוחות השנתיים המאוחדים האחרונים שפורסמו לפני מועד ההכרזה על החלוקה, לא יעלה על שיעור של 50% מסך הרווחים של החברה.
4. יפחת מסכום של 550 מיליון ש"ח – החברה לא תבצע חלוקה.

• כמו כן מתחייבת החברה שלא לבצע חלוקה במקרים הבאים:

1. אם במועד ההחלטה על ביצוע חלוקה או כתוצאה מביצוע החלוקה, מתקיימת עילה לפירעון מיידי.
2. אם דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קבלת ההחלטה על ביצוע חלוקה כוללים חוות דעת או דוח סקירה של רואה החשבון המבקר למועד הדוח הכוללת הפניית תשומת לב בדבר ספקות משמעותיים להמשך פעילותו של התאגיד כעסק חי.
3. אם החברה אינה עומדת באיזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') בהתאם להוראות שטר הנאמנות.

התאמת ריבית במקרה של שינוי בדירוג אגרות החוב:

1. במקרה והדירוג שייקבע לאגרות החוב (סדרה ב') יהיה (A), יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.25% מעל שיעור הריבית שנקבע במכרז.
2. במקרה והדירוג שייקבע לאגרות החוב (סדרה ב') יהיה (A-), יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.5% מעל שיעור הריבית שנקבע במכרז
3. במקרה והדירוג שייקבע לאגרות החוב (סדרה ב') יהיה (BBB+), יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.75% מעל שיעור הריבית שנקבע במכרז.
4. במקרה והדירוג שייקבע לאגרות החוב (סדרה ב') יהיה נמוך מדירוג (BBB+), יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 1% מעל שיעור הריבית שנקבע במכרז.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמת מידה פיננסית:

הונה העצמי המאוחד של החברה (ללא זכויות מיעוט) לא יפחת מסכום של 650 מיליון ש"ח. ככל שהחברה תחרוג מהתנייה זו במשך תקופת ריבית כלשהי, יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.25% לשנה מעל שיעור הריבית שיהא טרם החריגה.

תנאים להרחבת סדרה:

• במועד ההרחבה וכתוצאה מההרחבה לא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.
• הרחבה של סדרת אגרות החוב (סדרה ב') לא תפגע בדירוג של סדרת אגרות החוב המורחבת לאחר הרחבת הסדרה, כפי שהיה טרם הרחבת סדרת אגרות החוב.
• לאחר הרחבת הסדרה החברה תעמוד בכל אמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל.

עילות לפירעון מיידי:

• אם הונה העצמי המאוחד של החברה (ללא זכויות מיעוט) פחת מסכום של 550 מיליון ש"ח למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• אם היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין המאזן נטו של החברה, על בסיס מאוחד, עלה על שיעור של 55% למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• אם אגרות החוב (סדרה ב') תפסקנה להיות מדורגות, לתקופה העולה על 60 ימים רצופים עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטתה של החברה.
• אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה בקשר לאי יצירת שעבוד צף על כלל נכסי החברה.
• במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרת אגרות חוב (סדרה ב') בניגוד להוראות.
• אם דירוג אגרות החוב יהיה נמוך מדירוג (BBB) מינוס או דירוג מקביל לדירוג זה.
• אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה. החברה לא תיחשב כמי שביצעה שינוי של עיקר פעילותה כל עוד היא ממשיכה בניהול עסקים, באחד או יותר מארבעת תחומי פעילותה הקיימים במועד חתימת שטר נאמנות זה (תחום התשתיות, תחום הזכיינות, תחום התעשיה ותחום ייזום נדל"ן), כאמור בדוחותיה הכספיים האחרונים של החברה אשר פורסמו טרם הנפקת אגרות החוב.
• אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להוראות.
• נרשמה הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.