אליהו הנ אגח א-רמ

פדיון חלקי לאגח א' ביום 10.10.21,קובע 4.10.21


שעבוד שלילי:

החברה מתחייבת כי היא לא תיצור לטובת צד שלישי כלשהוא שעבודים כלשהם מכל סוג שהוא ובכל דרגה שהיא על כל נכס שהוא בהחזקתה לרבות מספר נכסים יחדיו, לרבות מניות מגדל המועברות, והכל - אלא אם התקבלה לכך מראש, הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת.

אמות מידה פיננסיות:

• יחס ההון העצמי של החברה למאזן סולו לא יפחת מ - 20%.
• ההון העצמי של מגדל (על פי המאוחדים כפי שיהיו מעת לעת) לא יפחת מ - 50% מסכום ההון העצמי של מגדל לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים ליום 30.6.17 (דהיינו 5,731 מיליון (רף הבסיס)) בניכוי סך כל הדיבידנדים שיחולקו לבעלי המניות במגדל במועד ההנפקה.

חובת הפקדת כרית שירות קרן:

החל משנה לפני מועד פירעון הקרן הראשון, החברה תבדוק את יחס ה - LTV באופן רציף. ככל ויחס ה - LTV יעלה מעל 80% ויישאר מעל 80% במשך 180 ימים ברציפות, אז בתום רצף 180 הימים, החברה תפקיד את מלוא תשלום הקרן הקרוב בחשבון הנאמנות ותהיה רשאית לעשות בו שימוש לפירעון הקרן כאמור. מובהר כי, (א) ככל ויחס ה - LTV ירד אל מתחת ל - 80% טרם הושלם רצף הימים, תחל ספירת 180 הימים מחדש, (ב) תשלום הקרן המופקד יוותר בחשבון הנאמנות וזאת עד למועד פירעון הקרן הקרוב, גם אם לאחר ההפקדה כאמור ירד יחס ה - LTV אל מתחת ל - 80%.

קרן שירות החוב:

במועד ההעברה של המניות של מגדל, שהחברה תרכוש בכספי תמורת ההנפקה של אגרות החוב (סדרה א'), החברה תשאיר מתוך תמורת ההנפקה סך כולל של 25 מיליון ש"ח והחל ממועד כניסתו לתוקף של תיקון מס' 2 לשטר הנאמנות - סך השווה לסכום הריבית שעל החברה לשלם במועד תשלום הריבית הקרוב. כספים אלו ישמשו כקרן לשירות החוב, קרי לצורך (1) ביצוע תשלומים למחזיקי אגרות החוב, קרן ו/או ריבית, ו - (2) ביצוע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב (סדרה א'). ככל שייעשה שימוש בקרן שירות החוב, החברה תפעל למילוי הקרן חזרה בתוך 30 ימי עסקים.

מגבלות על חלוקה:

החברה מתחייבת כי החל ממועד הגיוס, כל זמן שאגרות החוב (סדרה א') טרם נפרעו במלואן, היא לא תבצע חלוקה כלשהיא.

התאמת שיעור הרביית בגין אגרות החוב (סדרה  א') במקרה של שינויים בדירוג:

• במקרה ומידרוג תקבע לאגרות החוב (סדרה א') דירוג הנמוך בדרגה אחת מתחת לדירוג הבסיס (A), יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה.
• בגין כל ירידה בדרגת דירוג נוספת מעבר לדירוג הנ"ל, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.25% נוספים לכל דרגה מתחת לדירוג הנ"ל עד לעלייה כוללת בשיעור הריבית שלא תעלה על 1% מעל לריבית הבסיס.

התאמת שיעור הריבית בגין אגרות החוב (סדרה א') כתוצאה מהרעה ביחס ה - LTV:

• במידה ויחס ה - LTV יעלה מעל ל - 70%, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה.
• במידה ויחס ה - LTV יעלה מעל ל - 75%, 80% ו - 85%, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.25% נוספים בגין כל עלייה ביחס ה - LTV כאמור.
• תוספת הריבית המצטברת המקסימאלית בגין השינויים ביחס ה - LTV תהה בשיעור של 1%.

אפשרות לרישום למסחר ברשימה הראשית בבורסה:

אגרות החוב לא ירשמו במועד הנפקתן למסחר ברשימה הראשית בבורסה. אולם, החברה תהיה רשאית לרשום אותם למסחר בכל עת בכל דרך ואופן שהם, ובלבד שתנאיהן של אגרות החוב מהסדרה החדשה יהיו זהים לתנאי אגרות החוב (סדרה א'). ככל שאגרות החוב יירשמו למסחר ברשימה הראשית בבורסה, יפחת שיעור הריבית השנתית המשולמת בגין יתרת קרן אגרות החוב ב - 0.25% החל ממועד רישומן למסחר ועד לפירעונן המלא או מחיקתן ממסחר, לפי המוקדם.

תנאים להרחבת סדרה והנפקת סדרות נוספות:

• הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה א') ו/או הנפקת סדרות נוספות לא תוביל לפגיעה בדירוג אגרות החוב (סדרה א'), כפי שהוא סמוך לפני מועד ההרחבה ו/או הנפקת סדרות נוספות ויתקבל אישור לכך מהחברה המדרגת מראש ובכתב.
• במועד הרחבת הסדרה או הנפקת סדרה נוספת של אגרות החוב, החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל ואין בהרחבת הסדרה או בהנפקת הסדרה הנוספת בכדי לפגוע בעמידת החברה באמות מידה אלו.
• התקיימות שני התנאים הבאים (במצטבר) במקרה של הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה א'):

1. היחס בין הערך ההתחייבותי של כלל אגרות החוב, אלו הקיימות באותו מועד ואלו שיונפקו - בניכוי מזומנים המופקדים בחשבון הנאמנות, בחשבון החברה, ובחשבון נאמנות האופציות ובניכוי קרן שירות החוב לבין שווי מניות מגדל שבבעלות החברה במועד ההרחבה לא יעלה על 0.52.
2. סך היקף אגרות החוב (סדרה א') לא יעלה על 1,300 מיליון ש"ח.

• לא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.
• במועד הרחבת אגרת החוב (סדרה א') ו/או הנפקת הסדרה הנוספת עומדת החברה בכל התחייבויותיה המהותיות לשטר הנאמנות.
• תמורת ההרחבה תשמש את החברה אך ורק לצורך רכישת מניות מגדל מאליהו 1959.
• תמורת הנפקת הסדרות הנוספות תשמש לפירעון מלא בלבד של אגרות החוב (סדרה א').

עילות לפירעון מיידי:

• אם החברה תפר את התחייבותה לאי יצירת שעבודים.
• אם החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל במשך שני רבעונים רצופים.
• אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטה של החברה.
• אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב שלא על פי ההוראות.
• אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להוראות.
• אם סדרת אגרות חוב שהנפיקה מגדל ביטוח גיוס הון בע"מ הועמדה לפירעון מיידי על ידי מחזיקי אגרות החוב של מגדל גיוס הון או אם יועמדו לפירעון מיידי סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה או חוב של החברה או של מגדל, בין בנפרד ובין מספר חובות במצטבר, מגופים מוסדיים מישראל, או חוב אחר של החברה, אשר היקפם עולה על 7.5% מסך הנכסים של החברה  או של מגדל, לפי המקרה, על פי המאוחדים האחרונים.
• אם דירוג אגרות החוב (סדרה א') ירד מתחת ל - BBB מינוס.
• אם משפחת אליהו (שלמה אליהו, רעייתו, ילדיו ונכדיו) יחדלו מלהיות בעלי השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, מכל סיבה שהיא.
• אם החברה הפרה איזו מהתחייבות בקשר עם קרן שירות החוב ולא ריפאה את ההפרה תוך 14 ימים.
• אם הרישיון לעסוק בביטוח של מגדל חברה לביטוח בע"מ הותלה או בוטל.