הרץ פרופרטיס אגח א

דחיית מועדי תשלום קרן וריבית ל15/03/2024 קובע ב03/01/2024
החברה בהסדר תשלומים, ייתכנו שינויים בלוח הסילוקין

התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף:

החברה מתחייבת שלא לשעבד את כלל נכסיה ורכושה, הקיימים או העתידיים, (המוחזקים על ידה במישרין בלבד) בשעבוד שוטף כללי, ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה א') לכך בהחלטה מיוחדת.

התחייבויות פיננסיות:

• ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מ - 145 מיליון דולר.
• יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל - CAP נטו לא יעלה על שיעור של 77.5%.
• ה - EBITDA המתואם של החברה לא יפחת מ - 25 מיליון דולר.
• יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל - EBITDA מתואם לא יעלה 19.
• היקף פרויקטי היזום של החברה במאזן המתואם (לרבות חלקה של החברה בחברות כלולות ובחברות בשליטה משותפת) לא יעלה על 5% מסך המאזן המתואם.

מגבלת חלוקה:

החברה מתחייבת כי היא לא תבצע חלוקה כלשהי, ובכלל זה לא תכריז, תשלם או תחלק כל דיבידנד אלא אם מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן:

• סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווחים אשר נוצרו החל מיום 1 באוקטובר 2017 בנטרול רווחי/הפסדי שערוך נטו (שטרם מומשו) הנובעים משינוי בשווים ההוגן של נכסיה ביחס לשווים ההוגן ליום 30 בספטמבר 2017 או למועד בו נרכשו הנכסים, לפי המאוחר מביניהם. רווח אשר בגינו לא בוצעה חלוקה ברבעון מסוים ניתן יהיה לחלק על בסיסו ברבעונים הבאים.
• ההון העצמי של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) בתום הרבעון האחרון, בטרם חלוקת הדיבידנד, בניכוי הדיבידנד שיחולק, לא יפחת מ - 170 מיליון דולר.
• יחס החוב ל - CAP על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, אשר פורסמו עובר למועד הבדיקה הרלבנטי, אינו עולה על 70%.
• יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל - EBITDA מתואם לא יעלה על 17.
• במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה לא מתקיימים בחברה "סימני אזהרה".
• החברה עומדת בהתחייבויות הפיננסיות המפורטות לעיל על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, אשר פורסמו עובר למועד הבדיקה הרלבנטי וכן החברה אינה מפרה אילו מהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב (סדרה א').

כרית ריבית:

• החברה תעביר סכום בסך השווה לסכום תשלום ריבית אחד (קרי סכום ריבית חצי שנתית) שצפוי להיות משולם למחזיקי אגרות החוב (סדרה א') לידי הנאמן באמצעות העברה של סכום כרית הריבית הראשון מחשבון על שם רכז ההנפקה, בו תוחזק תמורת ההנפקה לחשבון בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה א') בלבד.
• ביום ה - 2 לכל חודש קלנדארי שלאחר מועד תשלום ריבית כלשהו, אם יהיה הסכום המופקד בחשבון כרית הריבית נמוך מסכום תשלום הריבית הקרוב, תעביר החברה לחשבון כרית הריבית סכום השווה לסכום הנדרש לשם השוואת הסכום המופקד בחשבון כרית הריבית לסכום תשלום הריבית הקרוב וזאת בתוך 4 ימי עסקים.
• מובהר כי היה ותורחב בעתיד סדרת אגרות החוב (סדרה א'), תעביר החברה לחשבון כרית הריבית, כתנאי ולפני העברת תמורת ההרחבה לחברה, סכום השווה לסכום הדרוש להשלמת סכום הכרית השוטף שלאחר מועד הרחבת הסדרה כאמור.

כרית הוצאות:

מתוך תמורת ההנפקה נטו יופקד סך השווה ל - 250 אלף דולר ארה"ב, בחשבון כרית הריבית אשר ישמש לצורך תשלום ההוצאות השוטפות והוצאות הניהול של הנאמן במקרה בו יועמדו אגרות החוב (סדרה א') לפירעון מיידי ו/או במקרה בו החברה הפרה את הוראות שטר הנאמנות.

התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב (סדרה א'):

אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב (סדרה א') יהיה נמוך בדרגה אחת או יותר מדירוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב (סדרה א') בשיעור של 0.25% לשנה בגין כל דרגה מתחת לדירוג הבסיס עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1% לשנה לכל היותר.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמת מידה פיננסית:

• ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מ - 170 מיליון דולר.
• יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל - CAP נטו לא יעלה על שיעור של 70%.
• יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל - EBITDA מתואם לא יעלה על 17.
• ככל שתחרוג החברה מאיזו מאמות המידה הפיננסיות על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה האחרונים שפורסמו, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב (סדרה א') בשיעור של 0.5% בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות (בנפרד, והעלאת ריבית מצטברת של עד 1.5% אם החברה חרגה בו זמנית מכל אמות המידה הפיננסיות). העלאת שיעור הריבית תיעשה רק פעם אחת בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות, ככל שתהא חריגה כאמור, ושיעור הריבית לא יועלה פעם נוספת במקרה שהחריגה מאותה אמת המידה הפיננסיות תימשך.
• תוספת הריבית המקסימאלית בגין ירידה בדירוג ובגין חריגה מאמות מידה פיננסיות לא תעלה על 1.5%.

תנאים להרחבת סדרה:

• ההנפקה הנוספת של אגרות חוב (סדרה א') כאמור לא תפגע בדירוג אגרות החוב (סדרה א') כפי שיהיה הדירוג ערב הרחבת הסדרה.
• על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו לפני מועד ההנפקה הנוספת החברה עומדת בהתניות הפיננסיות המפורטות לעיל.
• במועד ההנפקה הנוספת, בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו טרם מועד ההנפקה הנוספת, ולאחר שתובא בחשבון למפרע ביצוע ההנפקה הנוספת החברה תעמוד באמות המידה הפיננסיות כאמור לעיל.
• החברה אינה מפרה איזו מהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב (סדרה א') וכי לא מתקיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי.
• הרחבת הסדרה לא תפגע ביכולת הפירעון של החברה את אגרות החוב (סדרה א').

עילות לפירעון מיידי:

• אם הועמדו בפועל לפרעון מיידי סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה או חוב מהותי אחר של החברה אשר הערך ההתחייבותי המצטבר שלהם עולה על 10% מהמאזן המאוחד של החברה או חוב של חברה כלולה שמכפלת שיעור ההחזקה (בשרשור סופי) בחברה הכלולה בערך ההתחייבותי של החוב שווה או עולה על 10% מהמאזן המאוחד של החברה, לפי הדוחות הכספיים האחרונים של החברה שפורסמו.
• אם החברה לא עמדה באילו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל במשך שני רבעונים רצופים.
• אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות מגבלת החלוקה.
• ככל שדירוג אגרות החוב )סדרה א'( על ידי חברת הדירוג יופחת לדירוג הנמוך מדירוג BBB מינוס.
• אם אגרות החוב (סדרה א') תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 יום עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
• במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב (סדרה א') בניגוד להוראות.
• אם החברה תפר את התחייבותיה שלא לשעבד את כלל רכושה בשעבוד שוטף כללי.
• אם החברה תפר את התחייבותה להפקיד את כספי כרית הריבית או כרית הוצאות בתוך 10 ימי עסקים ממועד הרלוונטי.
• אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.