גירון אגח ז

שעבוד שלילי:

כל עוד תהיינה אגרות החוב (סדרה ז') קיימות במחזור, החברה מתחייבת שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה, לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי. על אף האמור לעיל, החברה כן תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה במקרה של קבלה מראש של הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ז') לכך, שתתקבל באסיפה של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ז').

התחייבויות פיננסיות:

• ההון העצמי הנומינאלי המאוחד של החברה (ללא זכויות מיעוט) לא יפחת מ - 325 מיליון ש"ח סכום (זה לא יוצמד למדד).
• יחס ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) לסך המאזן לא יפחת מ - 25%.

הגבלה על חלוקה:

• החברה לא תבצע חלוקה כלשהי, ובכלל זה לא תכריז, תשלם או תחלק כל דיבידנד אלא אם ההון העצמי של החברה (בנטרול זכויות מיעוט) בתום הרבעון האחרון, בטרם החלוקה, בניכוי החלוקה שבוצעה, לא יפחת מ - 365 מיליון ש"ח (נומינאלי).
• החברה לא תבצע חלוקה מרווחים שמקורם ברווחי/ הפסדי שערוך נטו (שטרם מומשו), ככל שיהיו, הנובעים משינוי בשווים ההוגן של נכסיה ביחס לשווים ההוגן ליום 30 בספטמבר 2017 או למועד בו נרכשו הנכסים, לפי המאוחר מביניהם.
• החברה לא תהיה רשאית לבצע חלוקה מיתרת העודפים הצבורה על פי דוחותיה הכספיים ליום 30 בספטמבר 2017, מעבר לסך של 60 מיליון ש"ח.
• טרם החלוקה לא מתקיימת עילה להעמדת אגרות חוב (סדרה ז') לפירעון מיידי על פי שטר זה ואין חשש לקיומה של עילה כאמור.
• טרם החלוקה החברה לא ביצעה הפרה מהותית של התחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב.
• אין בחלוקה כדי לפגוע בכושר הפירעון של החברה את אגרות החוב (סדרה ז').

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג:

אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב (סדרה ז') יהיה נמוך בדרגה אחת לפחות מדירוג הבסיס (A2), יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב (סדרה ז') ב - 0.25% לשנה מעל שיעור הריבית שנקבע במכרז בגין כל הורדה של הדירוג בדרגה אחת נוספת מתחת לדירוג הבסיס. העלאת שיעור הריבית כאמור לעיל תיעשה לכל היותר 4 פעמים ושיעור הריבית לא יועלה במקרה של הורדות דירוג נוספות, ככל שיהיו, כך שבגין הורדת דירוג תהיה לכל היותר תוספת ריבית מקסימלית בשיעור של 1% לשנה מעל לשיעור הריבית שיקבע במכרז.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

• ההון העצמי הנומינאלי המאוחד של החברה (ללא זכויות מיעוט) לא יפחת מ - 345 מיליון ש"ח (סכום זה לא יוצמד למדד).
• יחס ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) לסך המאזן לא יפחת מ - 27%.
• ככל שתחרוג החברה מאמות המידה המזכות בפיצוי בריבית, במשך תקופת ריבית כשלהיא, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב (סדרה ז') בשיעור של 0.25% לשנה בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה המזכות בפיצוי בריבית ובסה"כ בגין חריגה בכל אמות המידה המזכות בפיצוי - בשיעור מצטבר של 0.5% בלבד מעל לשיעור הריבית המותאם.

הרחבת סדרה:

• הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה ז') תהא מותנית בכך כי לא תגרום לירידה בדירוג אגרות החוב (סדרה ז') מתחת לדירוג כפי שיהא ערב הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה ז').
• הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה ז') תהא מותנית בכך שלא תגרום להתקיימות עילות להעמדת אגרות החוב (סדרה ז') של החברה לפירעון מיידי.
• טרם הרחבת הסדרה לא מתקיימות עילה כלשהי להעמדת אגרות החוב (סדרה ז') לפירעון מיידי על פי שטר זה ואין חשש לקיומה של עילה כאמור.
• טרם הרחבת הסדרה, החברה לא הפרה את התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב (סדרה ז') בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
• אין בהרחבה כאמור כדי לפגוע בכושר הפירעון של החברה את אגרות החוב (סדרה ז').

עילות לפירעון מיידי:

• אם הועמד/ה לפירעון מיידי: (א) סדרת אגרות חוב אחרת של החברה, או (ב) חוב מהותי של החברה, ובלבד שהעמדתו לפירעון מיידי לא בוטלה בתוך 30 ימים ממועד העמדתו לפירעון מיידי.
• אגרות החוב (סדרה ז') תפסקנה להיות מדורגות וזאת למשך תקופה העולה על 60 ימים רצופים, כאשר הפסקת הדירוג כאמור חלה מסיבה התלויה בחברה.
• דרוג אגרות החוב (סדרה ז') על ידי מידרוג, או כל חברה מדרגת אחרת שתבוא במקומה, ירד מתחת לדירוג (Baa3) או מדירוג מקביל לו.
• אם ההון העצמי המאוחד של החברה (בנטרול זכויות מיעוט) יפחת מ - 325 מליון ש"ח במשך שני רבעונים רצופים.
• אם יחס ההון העצמי המאוחד (כולל זכויות מיעוט) למאזן יפחת מ - 25% במשך שני רבעונים רצופים.
• אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות.
• אם החברה ו/או חברות בשליטתה יבצעו שינוי של עיקר פעילותה של החברה. עיקר פעילותה של החברה, לרבות באמצעות חברות בשליטתה, במועד ההנפקה הינו תחום הנדל"ן להשקעה בישראל.
• במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב (סדרה ז') בניגוד להוראות.
• החברה לא עמדה בהתחייבותה לשעבוד שלילי.
• אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה ולא תוסר בדוחות הכספיים לרבעון העוקב.