סלקום אגח יב

• כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן, החברה לא תיצור ולא תסכים ליצור לטובת צד שלישי כלשהו שעבודים כלשהם, מכל מין וסוג כלשהו, בדרגה כלשהי על נכסיה וזכויותיה, להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, אלא אם תפנה אל הנאמן בכתב קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אודותיו ובנוסף להודעה כאמור:

1. תקבל מראש הסכמת מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת, המתירה לחברה ליצור את השעבוד לטובת הצד השלישי; או, לחלופין
2. החברה תיצור, בתיאום עם הנאמן, לטובת מחזיקי אגרות החוב בעת ועונה אחת עם יצירת השעבוד לטובת הצד השלישי, שעבוד מאותו סוג, על אותו נכס ובדרגה שווה, פרי-פאסו עם הצד השלישי להבטחת מלוא החוב כלפי המחזיקים, וכי שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן, או הוסר השעבוד כלפי הצד השלישי, לפי המוקדם מביניהם.

• מובהר, כי התחייבות לאי-יצירת שעבודים לא תחול על כל אחת מהפעולות והשעבודים הבאים:

1. יצירת שעבוד קבוע על נכסים שיירכשו על ידי החברה לאחר ההנפקה הראשונה של אגרות החוב (סדרה יב').
2. יצירת שעבוד קבוע של אותם חלקים מנכסי החברה אשר יורחבו, להבטחת הלוואות או אשראי שנתקבל לצורך הרחבת אותם נכסים.
3. שעבוד על נכסים או זכויות שנרכשו (או יירכשו) כשהיו משועבדים עוד טרם רכישתם.
4. זכויות קיזוז, עכבון, בטוחות הניתנות במסגרת עסקאות בנכסים פיננסיים, המוענקות לבנקים או למוסדות פיננסיים במהלך העסקים הרגיל מולם.
5. שעבוד סמלי (דוגמת שעבוד פיקדון בסכום סמלי להבטחת אגרות חוב).
6. שעבוד או עכבון שנוצר מכח הדין.
7. שעבוד על נכסים אשר נמכרו על ידי החברה ומלוא התמורה בגינם שולמה עובר למועד יצירת השעבוד, אולם רישום שינוי הבעלות בהם על שם הרוכש טרם הושלם.

אמות מידה פיננסיות:

• יחס חוב נטו ל - EBITDA בנטרול השפעות חד פעמיות לא יעלה על 5.
• יחס חוב נטו ל - EBITDA בנטרול השפעות חד פעמיות לא יעלה על 4.5 וזאת במשך ארבעה רבעונים רצופים.

מגבלות על ביצוע חלוקה:

• החברה מתחייבת, כי כל עוד לא נפרעו אגרות החוב (סדרה יב') במלואן, היא לא תהיה רשאית לבצע חלוקה בסכום העולה על 95% מסכום הרווחים של החברה כהגדרתם בסעיף 302 לחוק החברות במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה כאמור.
• על-אף האמור לעיל, אם יחס חוב ל - EBITDA יעלה על 3.5, שיעור החלוקה המירבי יעמוד על 85% מסכום הרווחים של החברה ואם יחס חוב ל - EBITDA יעלה על 4, שיעור החלוקה המירבי יעמוד על 70% מסכום הרווחים של החברה.
• חלוקת דיבידנד תותנה בכך שבמועד קבלת ההחלטה על חלוקה, החברה תעמוד באמת המידה הפיננסית המפורטת לעיל וכן כי ביצוע החלוקה לא יביא להפרת אמת מידה זו במועד החלוקה.
• תנאי נוסף לחלוקה, אין בחלוקה כדי לפגוע בכושר הפירעון של אגרות החוב ולמיטב ידיעת החברה לא מתקיימת עילת פירעון מיידי.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג:

• אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג (A+) (הדירוג המופחת), יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.5% מעל שיעור ריבית הבסיס.
• במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בדרגה אחת מהדירוג המופחת, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.25% נוספים, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.75%.
• במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מהדירוג המופחת תעלה הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.25% נוספים, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 1%.
• מובהר, כי בכל מקרה לא תוגדל ריבית הבסיס ביותר מ - 1% כתוצאה מירידת דירוג לעומת דירוג הבסיס.

תנאים להרחבת סדרה:

• ההנפקה הנוספת של אגרות החוב כאמור לא תפגע בדירוג של אותה סדרת אגרות החוב ערב ההרחבה.
• במועד ההנפקה הנוספת, בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו טרם מועד ההנפקה הנוספת, ולאחר ביצוע ההנפקה הנוספת החברה תעמוד באמת המידה הפיננסית המפורטת לעיל.
• במועד הרחבת הסדרה לא קיימת עילה לפירעון מיידי של אגרות החוב.

עילות לפירעון מיידי:

• חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד הנפקת אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• החברה ביצעה הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות או אם לא קוימה התחייבות מהותית שניתנה לטובת המחזיקים ובלבד שהנאמן הודיע לחברה על כך ודרש תיקונו והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 14 ימים ממתן ההודעה, או אם יתברר כי מצג מהותי של החברה במסמכי אגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או מלא.
• אם צד שלישי שהינו מלווה של החברה (להוציא ספק של החברה) העמיד לפירעון מיידי חובות של החברה כלפיו והדרישה לפירעון מיידי לא הוסרה או עוכבה או הוסדרה תוך 35 ימים ממועד העמדתם לפירעון מיידי. האמור בסעיף קטן זה לא יחול באם הסך הכולל המצטבר של החובות אשר לגביהם נוצרה והופעלה זכות ההעמדה לפירעון מיידי, נמוך או שווה ל - 150 מיליון ש"ח, למעט סדרות של אגרות חוב שהנפיקה החברה והועמדו לפרעון על ידי הנאמן או על ידי אסיפת מחזיקים.
• אם קבוצת סלקום חדלה מלפעול בתחום התקשורת הסלולארית ו/או חדלה מלהחזיק ברישיון למתן שירותי תקשורת סלולאריים לתקופה העולה על 60 ימים.
• אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להוראות.
• אם במשך תקופה של 60 ימים רצופים אגרות החוב לא תהיינה מדורגות על ידי אף חברה מדרגת, ובלבד שישנה לפחות חברה מדרגת אחת פעילה בישראל באותו מועד, ושהפסקת הדירוג הינה עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
• אם יחס חוב נטו ל - EBITDA בנטרול השפעות חד פעמיות יעלה על 5.
• אם החברה לא תעמוד ביחס חוב ל - EBITDA אשר לא יעלה על 4.5 וזאת במשך ארבעה רבעונים רצופים.
• אם החברה הפרה את התחייבותה שלא ליצור שעבודים כאמור לעיל ולא ביטלה את השעבודים שנרשמו אגב ההפרה כאמור וזאת תוך 30 ימים ממועד קבלת התרעה על כך מאת הנאמן.
• נרשמה הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• אם החברה ביצעה הנפקה של אגרות חוב נוספות בדרך של הרחבת סדרה תוך הפרת התחייבויותיה לעניין הרחבת סדרה.
• אם דירוג אגרות החוב יהיה נמוך מדירוג (BBB-) על פי דירוגה של חברת מעלות או מתחת לדירוג המקביל של חברה מדרגת אחרת למשך תקופה של 90 ימים רצופים.