סאמיט אגח י

אי יצירת שעבוד שוטף:

החברה מתחייבת, כי כל זמן שאגרות החוב (סדרה י') טרם נפרעו במלואן, היא לא תיצור
שעבוד שוטף כללי על כלל נכסיה ו/או זכויותיה הקיימים ו/או העתידיים לטובת צד שלישי, אלא אם יתקיים איזה מהתנאים ש להלן: (1) באישור מראש של מחזיקי אגרות החוב אשר יינתן בהחלטה מויחדת, (2) ללא צורך בקבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב או הנאמן, החברה תיצור, במקביל ליצירת השעבוד השוטף הכללי לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף, באותה דרגה פרי פאסו על פי יחס החובות בגין אגרות החוב (סדרה י') וסדרות אגרות חוב אחרות של החברה אשר תהיינה במחזור ואשר כלפיהן התחייבה החברה בהתחייבות דומה וכלפי הצד השלישי, להבטחת מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד האמור אשר ניתן לטובת הצד השלישי.

אמות מידה פיננסיות:

החברה מתחייבת, כי כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן:

1. ההון העצמי המאוחד של החברה בניכוי זכויות מיעוט, לא יפחת מ - 650 מלייון ש"ח.
2. היחס בין ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות המיעוט) לבין סך מאזן מאוחד, בניכוי השפעת שינויים בשער החליפין של האירו לא יפחת מ - 21%.
3. החוב נטו (חוב בניכוי אמצעים נזילים - מזומן, שווה ערך מזומן ונכסים פיננסים אחרים לזמן קצר ובניכוי נכסים המסווגים כמיועדים למכירה) לפי מאזן סולו מורחב, לא יעלה על 75%.

מגבלות על חלוקת דיבידנד:

החברה מתחייבת, כי כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן:

• כל עוד הונה העצמי של החברה, בניכוי זכויות מיעוט ולאחר חלוקת הדיבידנד כאמור להלן, יהיה שווה או גבוה מ - 900 מיליון ש"ח, תהיה החברה רשאית לחלק
  דיבידנד בסכום שלא יעלה על 75% מיתרת הרווח הנקי, שנצבר ויצטבר החל מיום 31 במרץ 2013, בנטרול דיבידנד שחולק ויחולק לאחר אותו מועד ובנטרול רווחים/ הפסדים הנובעים משינוי בערך של נדל"ן להשקעה החל מהמועד האמור לעיל, ובלבד שהחברה לא תחלק דיבידנד אם כתוצאה מהחלוקה יפחת יחס הון למאזן מ - 30%, הכל על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שיהיו ידועים במועד קבלת ההחלטה על חלוקת דיבידנד.
• החברה לא תחלק דיבידנד אם :

1. במועד ההחלטה על החלוקה היא אינה עומדת או אם כתוצאה מהחלוקה כאמור החברה לא תעמוד באמות המידה הפיננסיות כמפורט לעיל, הכל על פי דוחותיה הכספיים האחרונים של החברה שיהיו ידועים במועד קבלת ההחלטה על חלוקת דיבידנד.
2. במועד החלוקה, או כתוצאה מהחלוקה, קמה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מידי כאמור.
3. החברה אינה עומדת בכל התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג:

• במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס – יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.25%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.25%.
• במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשלוש דרגות מדירוג הבסיס – יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.5%.
• במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בארבע דרגות מדירוג הבסיס – יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.75%.
• במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בחמש דרגות או יותר מדירוג הבסיס – יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 1%.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מסטייה מאמות המידה הפיננסיות:

• ההון העצמי המיוחס לבעלי המניות קטן מ - 900 מיליון ש"ח, ו/או
• ההון העצמי המיוחס לבעלי המניות לסך המאזן במאוחד פחת מ - 21%.
• ככל שהחברה לא תעמוד באמות המידה הפיננסיות הנ"ל, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב (סדרה י') בשיעור של 0.25% עבור סטייה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל, עד לתוספת מקסימלית של 0.5%.

תנאים להרחבת סדרה:

• התקבל אישור מראש של חברת דירוג לדירוג אגרות החוב (סדרה י') הנוספות, שהן מדורגות בדירוג שאיננו נופל מדירוג אגרות החוב הקיימות (סדרה י') טרם הרחבת הסדרה כאמור.
• עובר למועד ההרחבה החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות כאמור לעיל.
• לא קמה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מידי.
• החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות.

עילות לפירעון מיידי:

• אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה (החברה יחד עם חברות בשליטתה) באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן לאחר השינוי כאמור, או נמכרו לצד שלישי (שאינו תאגיד בבעלות החברה, במישרין או בעקיפין) נכסים שבבעלותה של החברה, ששווים עולה על 50% מסך הנכסים לפי הדוח המאוחד על מצבה הכספי של החברה, מבלי שהתקבל לכך אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה.
• אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה : (1) סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה, או (2) חוב או מספר חובות מצטברים של החברה כלפי נושה פנינסי או מספר נושים פיננסיים, לרבות גופים מוסדיים (למעט חוב שהנו ללא זכות חזרה) אשר יתרתו או יתרתם (לפי הענין) במועד ההעמדה לפרעון מיידי עולה על 100 מיליון ש"ח (ובלבד שאם מדובר במספר חובות מצטברים הרי שכולם הועמדו לפירעון מיידי במהלך תקופה של שלושה חודשים).
• אם במשך תקופה של 60 ימים רצופים, אגרות החוב לא תהינה מדורגות על ידי אף חברת דירוג, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
• אם דירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג Baa3 של מידרוג או מתחת לדירוג המקביל של חברה מדרגת אחרת.
• אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה.
• אם ההון העצמי המאוחד של החברה בניכוי זכויות מיעוט, פחת מ - 650 מיליון ש"ח למשך תקופה של 2 רבעונים רצופים.
• אם היחס בין ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות המיעוט) לבין סך מאזן מאוחד, בניכוי השפעת שינויים בשער החליפין של האירו פחת מ - 21% למשך תקופה של 2 רבעונים רצופים.
• אם החברה תבצע חלוקת דיבידנד בניגוד להוראות.
• אם החברה תבצע הרחבת סדרה בניגוד להוראות.
• אם החברה תפר איזו מהתחייבותה בקשר לאי יצירת שעבוד שוטף.
• אם תועבר השליטה בחברה ללא קבלת אישור מוקדם בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב. העברת שליטה - עסקה או אירוע שכתוצאה מהם מר זוהר לוי, יחדל מלהיות בעל שליטה בחברה, במישרין או בעקיפין.