עמידר אגח א

התחייבות שלא ליצור שעבודים שוטפים:

החברה מתחייבת כי כל עוד אגרות החוב (סדרה א') לא נפרעו במלואן, החברה לא תיצור ולא תסכים ליצור לטובת צד שלישי כלשהו שעבודים שוטפים בדרגה כלשהי על כלל נכסי החברה, להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי. התחייבות החברה לאי יצירת שעבודים שוטפים כאמור לעיל לא תחול על:

1. שעבודים צפים על כל רכושה של החברה וזכויותיה, אשר נרשמו על ידי החברה ואשר הינם בתוקף למועד חתימת שטר נאמנות זה.
2. שעבוד שיעשה לטובת מדינת ישראל (משרדי ממשלה ורשויות ממשלתיות) לרבות מכוח הסכם גיוס החוב.
3. שעבוד אשר ייווצר מכוח הוראת דין קוגנטית או הוראה רגולטורית קוגנטית אחרת.
4. שעבודים אשר ייווצרו להבטחת אשראי ספציפי שיינתן לחברה למימון רכישת נכס מסוים/חברה מסוימת או למימון פרויקט מסוים שיבוצע על ידי החברה ובלבד שהשעבוד יבטיח אך ורק את סכום המימון (בצירוף ריבית, הצמדה וכיו"ב) שהעמיד הצד השלישי לרכישת אותו הנכס ו/או למימון הפרויקט.
5. שעבוד פיקדונות, מזומנים, שווי מזומנים.

התחייבות לאי יצירת שעבודים על כספי תשלומי המדינה:

בנוסף על האמור לעיל ביחס להתחייבויות החברה לא יצירת שעבוד שוטף, החברה מתחייבת לא ליצור ולא להסכים ליצור לטובת צד שלישי כלשהו, שעבוד קבוע על תשלומי המדינה ו/או על זכויותיה לקבל את כספי המדינה.

התחייבות להקים "קרן שמורה":

החברה מתחייבת כי בסמוך אך לא יאוחר מ - 3 חודשים לאחר השלמת ביצוע ההנפקה, החברה תפקיד, להבטחת תשלום למחזיקי אגרות החוב, סכום בגובה של תשלום קרן אחד בהתאם ללוח הסילוקין בחשבון בנק ייעודי בבעלות החברה, אשר זכויות החתימה בו הינן זכויות חתימה משותפות של החברה והנאמן בלבד. החברה תהא רשאית לעשות שימוש בסכום הקרן השמורה לתשלום תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב (סדרה א') בלבד, וזאת ככל שהמדינה לא העבירה לחברה אחד או יותר מתשלומי המדינה על פי הסכם גיוס החוב.

חלוקת דיבידנד:

על פי תקנון החברה, למועד חתימת שטר נאמנות זה:

1. כל מניות שיוצאו מזמן לזמן על ידי החברה בהתאם לתקנון החברה לא ישאו כל רווחים והדירקטוריון לא ימליץ על כל חלוקת דיבידנדים בין בעלי המניות של החברה. על אף האמור לעיל, החברה תהיה רשאית להשקיע כמפורט בסעיף (2) להלן לצרכי תחזוקה של דיור ציבורי, אף אם הנכסים הינם בבעלות בעלי המניות של החברה.
2. דירקטוריון החברה יהיה רשאי להפריש את הרווחים של החברה, או חלק מהם, כפי שימצא למתאים, בצורת קרן שמורה אשר תשמש לצרכים יוצאים מן הכלל או לשם תיקון, השבחה והחזקה של רכוש החברה, או לשם כל מטרה אחרת שדירקטוריון החברה, לפי שיקול דעתו המוחלט, יראה אותה כמועילה לעיני החברה ו/או לתפקידיה.

התאמת שיעור הריבית עקב שינוי בדירוג אגרות החוב:

1. במקרה והדירוג שייקבע לאגרות החוב (סדרה א') ירד מדירוג הבסיס לדירוג Aa2 של מידרוג ו/או לדירוג AA של מעלות, אזי יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.2% מעל שיעור הריבית שייקבע במכרז.
2. ככל שתתרחש ירידת דירוג נוספת על ידי חברת הדירוג אשר הדירוג שלה הוא הנמוך יותר במועד הרלוונטי, או שירידת הדירוג תהא מלכתחילה לדירוג נמוך מזה הקבוע בסעיף (1), אזי שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב יעלה בשיעור נוסף של 0.2% לכל מדרגת דירוג מתחת לדירוג Aa2 של מידרוג ודירוג AA של מעלות, ובכפוף לכך שבשום מקרה לא יעלה שיעור הריבית הנוסף בגין מנגנון ההתאמה המפורט בסעיף זה לעיל על 1%.

תנאים להרחבת סדרה:

• החברה תקבל אישור מראש ובכתב מאת חברת הדירוג כי לא יהיה בהנפקת אגרות החוב הנוספות כדי לפגוע בדירוג סדרת אגרות החוב המורחבת כפי שהיה ערב הנפקת אגרות החוב הנוספות.
• החברה אינה מפרה, במועד ביצוע הנפקת אגרות החוב הנוספת, איזה מהתחייבויותיה על פי שטר נאמנות זה.
• במועד ההנפקה לא מתקיימת, ולאחר ביצוע ההרחבה לא תתקיים עילה להעמדה לפירעון מיידי של התחייבויות החברה על פי שטר נאמנות זה.
• החברה תתחייב להפקיד לחשבון הקרן השמורה את סכום הקרן השמורה המקורי כשהוא מוכפל בתוצאה המתקבלת מחלוקת סכום קרן אגרות החוב הנוספות בסכום קרן אגרות החוב המקורי.
• בכל מקרה לא תבוצע הרחבה של סדרת איגרות החוב (סדרה א'), כך שהערך הנקוב הכולל של אגרות החוב (סדרה א') יהיה מעל 1 מיליארד ש"ח, מבלי שיתוקן הסכם גיוס החוב, כך שיופקד ובחשבון בנק ייעודי על שם החברה סכומים נוספים כנדרש לטובת תשלומי הקרן למחזיקי אגרות החוב (סדרה א') כפי שתהא לאחר הרחבת הסדרה, וזאת באופן התואם את לוח הסילוקין של החזר אגרות החוב (סדרה א').

עילות לפירעון מיידי:

• אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם או תבוצע פעולה של הוצאה לפעול על נכסי החברה, כולם או רובם, בגין חוב בסכום מצטבר של 100 מיליון ש"ח או יותר ולא יוסר העיקול או תבוטל הפעולה, תוך 45 ימים לאחר שהוטל העיקול או בוצעה הפעולה, לפי העניין.
• אם אגרות החוב (סדרה א') תפסקנה להיות מדורגות על ידי חברת דירוג לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, עקב נסיבות או סיבות שהינן בשליטת החברה.
• אם החברה ביצעה הרחבה של סדרת איגרות החוב שלא בהתאם להוראות.
• אם המדינה חדלה להיות בעלת השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין.
• אם החברה השתמשה בכספים מתוך סכום הקרן השמורה ולא מילאה את כספי הקרן השמורה בתוך 3 חודשים ממועד השימוש בכספים מתוך סכום הקרן השמורה כאמור.
• אם הועמד לפירעון מיידי (שלא ביוזמת החברה): (א) סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה, (ב) חוב מסוים למממן פיננסי של החברה בסכום העולה על 100 מיליון ש"ח, ובלבד שביחס לחובות על פי ס"ק (ב) זה, שהעמדה לפירעון מיידי כאמור לא בוטלה בתוך 30 ימים מהמועד בו קיבלה החברה הודעה בכתב על כך.
• אם בוצע שינוי של עיקר פעילות החברה. שינוי של עיקר פעילותה משמעו אם לא תיוותר בחברה פעילות באף אחד מהתחומים הבאים: תחום ניהול הדיור הציבורי או תחום ניהול נכסי רשות הפיתוח או תחום ההתחדשות העירונית.
• אם יעודכן דירוג אגרות החוב על ידי חברות הדירוג כך שדירוג אגרות החוב יפחת מדירוג Baa3 של מידרוג או מדירוג (BBB-) של מעלות, לפי הנמוך מביניהם.
• אם החברה תפר את התחייבותה לאי יצירת שעבודים.