תמר פטרו אגח ב

שעבודים:

להבטחת הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על-פי תנאי אגרות החוב, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, תשעבד החברה לטובת הנאמן בשעבוד יחיד קבוע ראשון בדרגה, וללא הגבלה בסכום:

• זכויות השתתפות בשיעור של 7.5% בחזקת תמר ובחזקת דלית וכן המחאה של זכויותיה והתחייבויותיה של נובל ביחס לזכויות ההשתתפות האמורות בהסכמי תמר אשר תועברנה לידי החברה מנובל.
• זכויות של החברה, מכל מין וסוג שהם, הקיימות עתה ושתהיינה קיימות בעתיד בחשבון הפעילות לרבות בכספים, בפיקדונות ובניירות ערך שיהיו בו, ואת כל הפירות שינבעו מכספים או זכויות אלה. זכויות אלה תשועבדנה בנוסף בשעבוד יחיד שוטף ראשון בדרגה.
• זכויות של החברה, מכל מין וסוג שהוא, הקיימות עתה ושתהיינה קיימות בעתיד בחשבון הכרית לתשלום הקרן לרבות בכספים, בפיקדונות ובניירות ערך האמורים, ואת כל הפירות שינבעו מכספים או זכויות אלה. זכויות אלה תשועבדנה בנוסף בשעבוד יחיד שוטף ראשון בדרגה.

אמות מידה פיננסיות:

• הון עצמי מזערי - ההון העצמי של החברה (כולל זכויות מיעוט) בנטרול קרן הון ובתוספת הלוואות הנחותות לזכויות מחזיקי אגרות החוב, לא יפחת מסך של 350 מיליון דולר. בדיקה ראשונה של אמת מידה פיננסית זו תעשה ביחס לדוחות הרבעון הראשון בשנת 2018.
• הון עצמי כלכלי - ההון העצמי הכלכלי של החברה (סך התזרים המהוון המחושב לפי הממוצע הנובע משני החישובים של 5% ו – 10% הקיימים בתזרים המהוון פחות יתרת קרן ההלוואה נטו) לא יפחת מסך של 350 מיליון דולר במשך שני רבעונים עוקבים. בדיקה ראשונה של אמת מידה פיננסית זו תעשה ביחס לדוחות הרבעון הראשון 2018.
• יחס כיסוי לשירות החוב הצפוי וההיסטורי - החברה מתחייבת כי כל עוד לא נפרעו אגרות החוב יחס כיסוי לשירות החוב הצפוי בתקופת הבדיקה לא יפחת מיחס של: 1.05:1.

מגבלת חלוקה:

החברה תהיה רשאית לבצע חלוקה, אם ורק אם יתקיימו כל התנאים הבאים במצטבר:

• במועד החלוקה ובעקבות החלוקה לא מתקיימת עילה לפרעון מיידי של אגרות החוב (סדרה ב') וכי אין חשש סביר לקיומה של עילה כאמור.
• "היום הקובע" לקביעת הזכאים לחלוקה כפי שנקבע על ידי החברה בהתאם להנחיות הבורסה, יחול במועד שלא יהיה מאוחר מ - 60 ימים מהמועד שבו בוצע תשלום קרן ו/או ריבית למחזיקי אגרות החוב.
• לפני ביצוע החלוקה הומצא לנאמן על ידי החברה מסמך התחזית אשר לפיו החברה עומדת ביחס כיסוי לשירות החוב הצפוי שלא יפחת בתקופת הבדיקה
  האחרונה שלפני החלוקה מיחס של: 1.20:1.
• לפני ביצוע החלוקה הומצא לנאמן על ידי החברה מסמך בדיקה אשר לפיו החברה עומדת ביחס הכיסוי ההסטורי (החל ממועד פרסום הדוחות הכספיים ליום 31.12.2018 - עמידה ביחס הכיסוי ההיסטורי שלא יפחת מ 1.20:1 בלפחות אחד משני מועדי הבדיקה האחרונים). מובהר כי רק אי עמידה ביחס הכיסוי ההיסטורי בשני מועדי בדיקה רצופים תחשב כאי עמידה בתנאי זה לביצוע חלוקה.
• כתוצאה מהחלוקה ובהתבסס על דוחות כספיים אחרונים שפורסמו לא תפר החברה את התחייבותיה לשמירת הון עצמי מזערי ולשמירת הון עצמי כלכלי.
• הסכום המופקד בכרית הבטחון הינו לפחות סכום כרית הבטחון הנדרש על פי תנאי שטר הנאמנות.
• החברה העמידה במקום נובל את ערבויות נובל המוחלפות.
• דירקטוריון החברה בחן וקבע כי החלוקה מקיימת את מבחן הרווח ואת מבחן יכולת הפירעון.
• החברה עומדת בהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר זה.
• לא קיים חשש סביר שהחלוקה תמנע מן החברה את היכולת לעמוד בחבויותיה לפרעון אגרות החוב.

התאמת שיעור הריבית במקרה של שינוי דירוג:

1. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס (A1) - יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.50%
2. במקרה של ירידה בדירוג של יותר משתי דרגות ו/או בגין ירידה נוספת בדרגה אחת או יותר מעבר לירידה המתוארת בפסקה (2) לעיל, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור שנתי נוסף של 0.25% בגין כל ירידה בדרגה.
3. על אף האמור לעיל, עליית שיעור הריבית בגין ירידת דירוג כאמור תוגבל באופן ששיעור הריבית השנתית שתישאנה אגרות החוב לא יעלה בכל מקרה על הריבית המירבית (ריבית הבסיס בתוספת 1.25%).

התאמות בשיעור הריבית במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות:

ככל שההון העצמי של החברה (הון עצמי מזערי) יפחת מ - 450 מיליון דולר וזאת על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה מעל שיעור הריבית כפי שהיה באותה עת, טרם השינוי.

תנאים להרחבת סדרה:

• היקף הסדרה לאחר ההרחבה לא יעלה על סך בש"ח השווה ל - 750 מיליון דולר ארה"ב לפי השער היציג שיהיה ידוע במועד עריכת המכרז המוסדי שיבוצע לצורך הרחבת הסדרה.
• במועד נטילת החוב הנוסף ובעקבות נטילת החוב הנוסף לא מתקיימת עילה לפרעון מיידי של אגרות החוב (סדרה ב') וכן אין חשש סביר לקיומה של עילה כאמור.
• לקיחת החוב הנוסף לא תביא להפרת אמות המידה הפיננסיות שלקחה על עצמה החברה לפי שטר זה.
• לקיחת החוב הנוסף לא תגרום לירידה בדירוג אגרות החוב לעומת הדירוג שהיה לאגרות החוב ערב לקיחת החוב הנוסף.

עילות לפירעון מיידי:

• אם החברה ביצעה הרחבת סדרה לאגרות החוב (סדרה ב') בניגוד להוראות.
• אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות.
• אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות על ידי חברה מדרגת לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה עקב סיבות ו/או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
• אם החברה יצרה שעבודים על הנכסים המשועבדים או העבירה אותם שלא בהתאם להוראות.
• אם החברה הפרה את התחייבותיה לעניין הון עצמי מזערי.
• אם החברה הפרה את התחייבותה לשמירת יחס כיסוי לשירות החוב הצפוי כאמור לעיל במשך שני רבעונים רצופים.
• אם החברה הפרה את התחייבותיה לעניין הון עצמי כלכלי.
• אם החברה הפרה את התחייבותה להפקדת כספים בכרית הבטחון לתשלום הקרן ו/או הריבית.
• אם יעודכן דירוג אגרות החוב על ידי החברה המדרגת של אגרות החוב, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך מדירוג של Baa3.
• אם חוות דעת או דוח סקירה של רואה החשבון לדוחות הכספיים הרבעוניים או השנתיים של החברה תכלול הפניית תשומת לב בדבר ספקות משמעותיים להמשך פעילותה של החברה כעסק חי למשך שני רבעונים עוקבים.
• אם תועמד לפירעון מיידי, שלא ביוזמת החברה, סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה, אשר רשומה למסחר בבורסה או יועמד לפירעון מיידי, שלא ביוזמת החברה, חוב אחר של החברה, לרבות מספר חובות במצטבר (ובלבד שאם מדובר בחובות מצטברים – הרי שהם הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או סמוך האחד לשני), שנלקח מבנקים או מוסדות פיננסים שהערך ההתחייבותי שלו ו/או שלהם במצטבר במועד ההעמדה לפירעון מיידי עולה ו/או עולים על סך המהווה 15% מהתחייבויות החברה (במאוחד) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לאותו מועד, והדרישה לפירעון מיידי בגין החוב האחר לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב האחר תוך 30 ימים מהמועד בו הועמדו לפירעון מיידי.
• אם החברה תעביר את החזקותיה, כולן או חלקן, בחזקת תמר אשר נכללו במסגרת הזכויות המועברות לחברת בת.