תומר אנרגיה אגח א

ביטחונות:

להבטחת הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על-פי תנאי אגרות החוב, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, תשעבד החברה לטובת הנאמן בשעבוד יחיד קבוע ראשון בדרגה, וללא הגבלה בסכום, את הנכסים והזכויות המפורטים להלן:

1. כל זכויותיה של החברה בזכויות הנרכשות המתייחסות לתמלוגים שיתקבלו מחזקת תמר ודלית.
2. זכויות של החברה, מכל מין וסוג שהם, הקיימים עתה ושיהיו קיימים בעתיד בחשבון הפעילות לרבות בכספים, בפיקדונות ובניירות ערך שיהיו בו, ואת כל הפירות שינבעו מכספים או זכויות אלה. זכויות אלה תשועבדנה בנוסף בשעבוד יחיד שוטף ראשון בדרגה.
3. זכויות של החברה, מכל מין וסוג שהוא, הקיימות עתה ושתהיינה קיימות בעתיד בחשבון כרית הבטחון לתשלום הקרן לרבות בכספים, בפיקדונות ובניירות ערך האמורים, ואת כל הפירות שינבעו מכספים או זכויות אלה. זכויות אלה תשועבדנה בנוסף בשעבוד יחיד שוטף ראשון בדרגה.
4. כל זכויותיה של החברה בפוליסת ביטוח המפורטת בק"ע חזקת תמר.
5. שעבוד שלילי - החברה לא תוכל לשעבד את הנכסים הכלולים במסגרת הנכסים המשועבדים לטובת צדדים שלישים.

אמות מידה פיננסיות:

1. הון עצמי כלכלי - החברה מתחייבת כי ההון העצמי הכלכלי של החברה לא יפחת מסך של 51 מיליון דולר במשך שני רבעונים עוקבים.
   • "הון עצמי כלכלי" - סך התזרים המהוון המחושב לפי הממוצע הנובע משני החישובים של 5% ו - 10% הקיימים בתזרים המהוון פחות יתרת קרן ההלוואה נטו.
   • "יתרת קרן הלוואה נטו" – יתרת קרן ההלוואה הבלתי מסולקת של כל סדרות אגרות החוב של החברה שבמחזור פחות מזומנים ושווי מוזמנים, פקדונות לזמן קצר וניירות ערך סחירים הנמצאים בחשבונות החברה וכריות הבטחון של כל סדרות אגרות החוב של החברה שבמחזור.
2. החברה מתחייבת כי כל עוד לא נפרעו אגרות החוב יחס כיסוי לשירות החוב הצפוי בתקופת הבדיקה לא יפחת מיחס של 105%.
3. החל מהמועד שבו ימכר גז ממאגר תמר בכמות העולה על 130 BCM, בגין מכירות החל מ- 1.1.2018 תפקיד החברה בגין כל 1 BCM שנמכר מעל הכמות המקסימלית ואשר תקבולי התמלוגים בגינו התקבלו במלואם על ידי החברה סך של 352,000 דולר בחשבון כרית הבטחון או בחשבון מיוחד שיפתח למטרה זו על ידי החברה וישועבד בשעבוד יחיד קבוע, ושוטף ראשון בדרגה לטובת הנאמן.

מגבלת חלוקה:

החברה תהיה רשאית לבצע חלוקה, אם ורק אם יתקיימו כל התנאים הבאים במטבר:

1. עמידה ביחס כיסוי לשירות חוב הצפוי שלא יפחת מ 120% בלפחות אחד משני מועדי הבדיקה האחרונים.
2. כתוצאה מהחלוקה לא תפר החברה את התחייבותיה לשמירת הון עצמי כלכלי כאמור לעיל.
3. החברה לא תהא רשאית לבצע חלוקה של הרווחים הראוים לחלוקה שנצברו, על פי דוחותיה הכספיים, החל מיום 1.7.2027 וזאת עד לפרעון מלא וסופי של אגרות החוב (דהיינו רווחים שנצברו קודם ליום 1.7.2027 יהיו ניתנים לחלוקה גם לאחר המועד האמור).
4. החברה מתחייבת כי אם יחס הכיסוי לשירות החוב הצפוי יפחת מיחס של 127% בגין הדוחות הכספיים שתפרסם החברה עד לפרסום הדוחות לשנת 2019 (ועד בכלל), או יפחת מיחס של 130% בגין הדוחות הכספיים שתפרסם החברה לאחר פרסום הדוחות לשנת 2019, בשתי תקופות בדיקה רצופות, אזי תפקיד החברה סכום השווה לסכום הדיבידנד הכולל שחולק בחשבון בנק נפרד שתפתח החברה על שמה, אשר ישועבד בשעבוד יחיד קבוע וראשון בדרגה ושעבוד שוטף יחיד ראשון בדרגה לטובת הנאמן.

התאמת שיעור הריבית:

• שינוי בדירוג - אם במהלך תקופת ריבית כלשהי יעודכן דירוג אגרות החוב כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב (סדרה א') יהיה נמוך בשתי דרגות או יותר מדירוג הבסיס (Aa3), יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% ועד למקסימום תוספת ריבית של 1.25%.
• אי עמידה באמות מידה פיננסיות - שיעור של 0.25% לשנה בגין חריגה מאמת המידה הפיננסית.
• ככל שההון העצמי של החברה יפחת מ- 60 מליון דולר, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור הריבית הנוסף בגין החריגה.
• במקרה שבו בגין ירידה בדירוג אגרות החוב הועלה שיעור הריבית השנתית, אזי בכל מקרה שיעור הריבית הנוסף לא יעלה על הריבית המירבית.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו שיש לשלמו על-פי תנאי אגרות החוב או הוראות שטר הנאמנות, או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת מחזיקי אגרות החוב והפרה כאמור לא תוקנה בתוך 7 ימי עסקים מהמועד שבו נודע לחברה על ההפרה.
• החברה לא פרסמה דוחות כספיים בתוך 7 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם.
• אם החברה הפסיקה את תשלומיה או אם הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם החברה הנפיקה חוב נוסף בניגוד לאיזו מהתחייבויותיה.
• אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות על-ידי חברה מדרגת לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה עקב סיבות ו/או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
• אם החברה יצרה שעבודים על הנכסים המשועבדים או העבירה אותם שלא בהתאם.
• אם החברה הפרה את התחייבותה לשמירת יחס כיסוי לשירות החוב הצפוי כאמור לעיל במשך שני רבעונים רצופים.
• אם החברה הפרה את התחייבותיה לעניין הון עצמי כלכלי (לרבות בתקופות הריפוי).
• אם החברה הפרה את התחייבותה להפקדת כספים בכרית הבטחון לתשלום הקרן
  ו/או הריבית וההפרה לא תוקנה בתוך 10 ימי עסקים.