מגה אור אגח ח

בטחונות:

החברה תיצור ותרשום לטובת הנאמן בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב שעבודים ו/או המחאה על דרך השעבוד ו/או משכנתאות, לפי העניין, קבועים, בדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום, על הנכסים המשועבדים הבאים:

• BIG קריית גת
• BIG טבריה
• מרכז מסחרי מודיעין 2
• מרכז מסחרי אשקלון
• מרכז ניהול נובולוג מודיעין
• BIG גליל עליון
• BIG פרדס חנה
• מגה אור REIT 1 מודיעין
• מרכז ניהול ניסקו מודיעין
• תזרים התשלומים מגה אור איקאה אשדוד
• בחשבון הייעודי בו יופקדו כי כל התקבולים מכל מין וסוג שהוא מכוח תזרים התשלומים אריאל וכן מכוח תזרים התשלומים מגה אור איקאה אשדוד יופקדו בחשבון הייעודי האמור.
• חשבון נאמנות
• מרכז ניהול מגרש 12א, מודיעין
• מרכז ניהול וישי מגרש 63ב, מודיעין

שחרור נכסים משעבוד:

החברה תהא רשאית, בכל מועד, בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי, לדרוש מהנאמן להסיר שעבודים מאילו מהנכסים המשועבדים (כאשר ביחס לשעבודים על נכסים שהינם מסוג נכס מניב הסרת השעבוד מהנכס הרלוונטי תהא במלואה ולא באופן יחסי, למעט ביחס לתזרים התשלומים מגה אור איקאה אשדוד אשר כולל את אופציית הרכישה) מבלי שתידרש לשם כך לאישור הנאמן ו/או לאישור מחזיקי אגרות החוב (לרבות אישורם ביחס לזהות הנכסים שיוותרו משועבדים והנכסים שישוחררו כאמור), וזאת בכפוף להתקיימות התנאים שלהלן:

1. שווים הבטוחתי של הנכסים המשועבדים שיוותרו כשהוא מוכפל בשיעור LTV לא יפחת מיתרת הערך הנקוב של אגרות חוב שבמחזור, בתוספת ריבית והפרשי הצמדה.
2. התקבל אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה לפיו נכון למועד השחרור לא קמה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון ו/או למימוש בטוחות. 

אמות מידה פיננסיות:

1. הסך השווה ליתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ח') בתוספת ריבית והפרשי הצמדה שנצברו עד למועד הבדיקה, לא יעלה על סך הבטוחות למועד הבדיקה. "סך הבטוחות" - השווי הבטוחתי של הנכסים המשועבדים כשהוא מוכפל בשיעור ה- LTV בהתאם לדירוג החברה באותה עת.
2. ההון העצמי המאוחד (לא כולל זכויות המיעוט) לא יפחת מ - 450 מיליון ש"ח.
3. יחס הון עצמי מתואם (כולל זכויות המיעוט) לסך מאזן לא יפחת מ - 23%.

מגבלות חלוקה:

החברה מתחייבת כי לא תכריז, תשלם או תחלק כל דיבידנד או תבצע רכישה עצמית של מניות החברה, אלא אם יתקיימו התנאים הבאים:

1. במועד החלוקה החברה מקיימת את כל התחייבויותיה המהותיות לפי שטר זה ואינה מצויה בהפרה של הוראות השטר וביצוע החלוקה לא יגרום להפרה כאמור לרבות חריגה מאמות המידה הפיננסיות.
2. במועד החלוקה לא מתקיים ולא יתקיים בעקבות ביצוע החלוקה אירוע, המקים עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, וכן להערכת החברה, לא צפוי להתקיים אירוע כאמור. החברה לא תחלק סכום העולה על 50% מהרווח הנקי השנתי (לא כולל שערוכי נכסים, למעט במקרה של מכירת נכס). על אף האמור לעיל, במידה והחברה לא תבצע חלוקה בגין רווחי שנה מסויימת, או שתבצע חלוקה של חלק מהרווחים באותה שנה, תהיה לה הזכות לחלק 50% מרווחי אותה שנה שלא בוצעה על בסיסה חלוקה בשנים העוקבות. חלוקה כאמור לא תבוצע אם לאחריה יפחת ההון העצמי המתואם של החברה בניכוי סכום הדיבידנד מתחת ל - 500 מיליון ש"ח.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית:

1. בגין ירידה בדירוג - בגין כל ירידה בדרגה אחת מדירוג הבסיס (קרי -AA) יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25%.
2. בגין חריגה מאמת מידה פיננסית - ככל שהחברה לא תעמוד באיזה מבין אמות המידה הפיננסיות המפורטות תעלה הריבית השנתית שתישא הקרן הבלתי מסולקת של אגרת החוב בשיעור של 0.25% בגין אי עמידה בכל אחת מבין אמות המידה הפיננסיות בשיעור שלא יעלה על 0.5% במצטבר.
3. מובהר כי שיעור ריבית הבסיס לא יוגדל בשיעור העולה על 1% במצטבר בגין כל ההתאמות לעיל.

פיצוי בריבית – בגין חריגה מאמת מידה פיננסית:

ככל שהחברה לא תעמוד באיזה מבין אמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל תעלה  ריבית השנתית שתישא הקרן הבלתי מסולקת של אגרת החוב בשיעור של 0.25% בגין אי עמידה בכל אחת מבין אמות המידה הפיננסיות בשיעור שלא יעלה על 0.5% במצטבר.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית (אך לא חייבת), לפי שיקול דעתה הבלעדי, החל מתום 60 ימים ממועד רישומן של אגרות החוב למסחר, לבצע פדיון מוקדם מלא או חלקי של אגרות החוב.
• החליטה החברה לבצע פדיון מוקדם חלקי, תדירות הפדיונות תהיה לא יותר מאחת לרבעון ובלבד שאם נקבע באותו רבעון גם מועד לתשלום ריבית או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי של אגרות החוב, יבוצע הפדיון המוקדם, במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מסך של 1 מיליון ש"ח (קרן). חרף האמור לעיל, יכול ההיקף המזערי של פדיון מוקדם להיות קטן מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. לא יעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם כתוצאה מהפדיון המוקדם סכום הפדיון האחרון ייפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• כל סכום שיפרע בפדיון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות באותה עת.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תודיע על כך החברה למחזיקי אגרות החוב ולנאמן בדיווח מיידי. מועד ביצוע הפדיון המוקדם ייקבע בדיווח מיידי, שיפורסם לא פחות מ- 17 ימים (ולא יותר מ-45 ימים), לפני מועד הפדיון המוקדם. בדיווח מיידי זה תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון המוקדם וכן את הריבית והפרשי ההצמדה שניצברו בגין סכום הקרן האמור עד למועד ביצוע הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין היום הקובע (כהגדרתו באגרת החוב) לבין מועד התשלום בפועל.
• ככל שהחברה תבצע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב, תפקענה אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם ותהיינה חסרות כל תוקף ונפקות. החברה תודיע על פדיון מוקדם מלא כאמור, לנאמן ולציבור, באמצעות דיווח מיידי.
• ניתנה הודעה בדבר פדיון מוקדם כאמור לעיל יעביר רו"ח החברה לנאמן חישוב של הסכומים אשר החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב בגין הפדיון המוקדם.
• התשלום בגין הפדיון המוקדם יבוצע למחזיקי אגרות החוב כנגד החזרת התעודה לחברה.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת בסכום שיקבע ע"פ הוראות להלן. ככל ותשולם ריבית נוספת, הריבית תשולם רק על החלק הנפדה בפדיון החלקי.
• במועד הפדיון המוקדם תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב את הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו קרן אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם בתוספת ריבית והפרשי הצמדה (ככל וישנם) שנצברה עליה עד מועד הפדיון בפועל וטרם שולמה; או
  2. יתרת תזרים המזומנים הצפוי של אגרות החוב העומדות לפירעון מוקדם (הקרן והריבית הצמודות), עד למועד הפדיון לרבות ריבית פיגורים (ככל שתהיה) עד למועד הפירעון המקורי של אגרות החוב, כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי + 1% בחישוב שנתי. היוון אגרות החוב יחושב החל ממועד התשלום הצפוי של הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע לאגרות החוב; או
  3. שווי השוק של יתרת אגרות החוב שעומדות לפדיון מוקדם שיקבע על פי שער הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו להחלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם.
• פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שתיפדנה כאמור את הזכות לתשלום ריבית, בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון המוקדם.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, תודיע החברה בדיווח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית שתשולם בפדיון החלקי על היתרה הבלתי מסולקת (5) עדכון שיעור הפדיונות החלקיים שנותרו במונחי הסדרה המקורית; וכן - (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב, שיהיה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.