ביג אגח יא

שעבודים:

החברה תיצור שעבוד ראשון קבוע ויחיד על חלקה של קניונים בישראל (חברת בת בבעלות של 50%) לקבלת מלוא הפירות הנובעים מקניון בת ים, לרבות דמי השכירות ו/או כל תשלום שמשולם על-ידי השוכרים מכוח הסכמי שכירות קיימים, לרבות הכנסות משלטי פרסומת ומאנטנות סלולאריות המותקנים ו/או שיותקנו בקניון בת ים וממכירת חשמל בצובר, אך למעט, ההכנסות ממערכות סולאריות, אם תותקנה בנכס ולמעט הכנסות הנובעות מחלקה של ליברטי.

התניות פיננסיות:

1. יחס הלוואה לבטוחה - החברה מתחייבת כי בכל מקרה בו היחס המשוקלל יהא קטן מ - 1 או שווה לו.
2. הון עצמי מתואם (כולל זכויות מיעוט, ובתוספת שטר הון והלוואות בעלים הנחותים לכל חוב אחר של החברה) לא יפחת מ - 1.8 מיליארד ש"ח.
3. יחס הון עצמי מתואם למאזן מאוחד לא יפחת מ - 20%.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידת החברה בהתניות פיננסיות:

• שיעור הריבית השנתי יעלה בשיעור של 0.25% בגין חריגה מכל אחת מהתניות הפיננסיות המפורטות לעיל.
• שיעור הריבית הנוסף במצטבר, לא יעלה על 1.25%.
• שיעור הריבית הנוסף לא יעלה על 1% במצטבר בגין ירידת הדירוג כאמור.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה משינויים בדירוג:

• במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס – יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.25%.
• בגין כל ירידת דרגה נוספת בדירוג - יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור נוסף של 0.25%.
• שיעור הריבית הנוסף, בגין אי עמידה בהתניות פיננסיות ובגין שינויים בדירוג, לא יעלה על  1.25% במצטבר.

מגבלות על חלוקה:

כל עוד תהיינה אגרות החוב (סדרה יא') קיימות במחזור החברה תהא רשאית לבצע חלוקה בכפוף לעמידה בתנאים המצטברים הבאים:

1. סך ההון העצמי המתואם של החברה, לאחר ביצוע חלוקה כאמור, לא יפחת מסך של 2 מיליארד ש"ח.
2. החברה עומדת בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה יא').
3. לא מתקיימת איזה מעילות ההעמדה לפירעון מיידי ולמיטב ידיעת החברה, אין חשש להתקיימות איזו מהעילות האמורות.
4. החברה עומדת בתניות הפיננסיות.
5. החברה מעריכה כי ביצוע החלוקה לא יפגע ביכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב בהגיע מועד פירעונן.
6. לא תבוצע חלוקה העולה על הסכום המותר כהגדרתו בשטר הנאמנות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, בכל עת אך לא לפני 60 יום מהמועד בו ירשמו איגרות החוב (סדרה יא') של החברה למסחר, להעמיד את אגרות החוב (סדרה יא') לפדיון מוקדם.
הסכום שישולם למחזיקי איגרות החוב (סדרה יא') במקרה של פדיון מוקדם יהיה הסכום הגבוה מבין:

1.  שווי שוק של יתרת אגרות החוב
2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב
3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב

תדירות הפדיון המוקדם לא תעלה על אחת לרבעון.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים.
• אם החברה תקבל החלטת פירוק.
• אם יוטל עיקול, ימומש שעבוד, או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל על עיקר נכסי החברה.
• אם יינתן צו למינוי כונס נכסים או הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים.
• אם החברה לא עמדה באמות מידה פיננסיות.
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב (סדרה יא') במועדן.
• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה יא').
• אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
• אם אגרות החוב (סדרה יא') נמחקו מהמסחר בבורסה.
• אם סדרת אגרות חוב של החברה אשר רשומה למסחר בבורסה, או חוב מהותי של החברה סולו, הועמדו לפירעון מיידי, שלא ביוזמת החברה.
• אם הדירוג של אגרות החוב (סדרה יא') ירד מתחת לדירוג (BBB-) של חברת מעלות או Baa3 של חברת מידרוג בע"מ.
• אם בוצע מיזוג של החברה עם חברה אחרת ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב (סדרה יא'), בהחלטה רגילה.
• אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם ניתן צו הקפאת הליכים.
• אם המסחר באגרות החוב (סדרה יא') בבורסה הושעה על-ידי הבורסה וחלפו 60 ימים ממועד ההשעיה.
• אם אגרות החוב (סדרה יא') תפסקנה להיות מדורגות, על-ידי כל החברות המדרגות, לתקופה העולה על 60 יום.
• אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח.
• אם החברה תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תפסיק את תשלומיה.
• אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה.
• אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן.
• במקרה של העברת שליטה בהתאם לתנאים המפורטים בשטר הנאמנות.
• בוצעה מכירה לאחר של רוב נכסי החברה ולא ללא הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה יא') מראש, בהחלטה רגילה.
• אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב ו/או של שטר הנאמנות.
• במקרה שהחברה תבצע חלוקה שלא בתנאים הקבועים בשטר הנאמנות.
• במקרה בו תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה.