ביג אגח יב

שעבודים:

אגרות החוב אינן מובטחות בשעבודים או ערבויות.

שעבוד שוטף שלילי:

החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה (המוחזקים על ידה במישרין בלבד) לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי.

החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה בכל אחד מהמקרים הבאים:

• קבלה מראש של הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה יב'), שתתקבל באסיפה רגילה וברוב רגיל
• ללא צורך בקבלת הסכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן, ובלבד שבד בבד עם יצירת השעבוד השוטף על כלל נכסיה לטובת הצד השלישי, תיצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה גם לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה יב') באותה דרגה, פרי פסו, אשר יוותר בתוקף עד למועד הסרת השעבוד שירשם לטובת הצד השלישי, או עד למועד בו נפרעו או סולקו אגרות החוב (סדרה יב') במלואן.

התניות פיננסיות:

1. הון עצמי מתואם מינימלי - הונה העצמי המתואם של החברה (כולל זכויות מיעוט, ובתוספת שטר הון והלוואות בעלים הנחותים לכל חוב אחר של החברה), על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, לא יפחת מ-2 מיליארד ש"ח.
2. יחס הון עצמי מתואם למאזן - היחס בין הונה העצמי המתואם של החברה לסך המאזן של החברה, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים לא יפחת מ-20%.
3. יחס חוב פיננסי נטו ל-NOI - היחס בין החוב הפיננסי נטו של החברה לבין ה-NOI של החברה, על- פי הדוחות הכספיים המאוחדים לא יעלה על 14.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידת החברה בהתניות פיננסיות:

יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור הריבית של 0.25% בגין חריגה מכל אחת מההתניות הפיננסיות להלן:

• הון עצמי מתואם מינימלי לא יפחת מ-2 מיליארד ש"ח.
• יחס הון עצמי מתואם למאזן לא יפחת מ-20%.
• יחס חוב פיננסי נטו ל-NOI לא יעלה על 12.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג:

במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25%, כך שיהיה שווה לריבית שתהא באותה עת בתוספת 0.25%.

בגין כל ירידת דרגה נוספת בדירוג - יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור נוסף של 0.25%, ועד לשיעור שיהא שווה לריבית שתהא באותה עת בתוספת 1%.

שיעור הריבית הנוסף לא יעלה על 1% במצטבר בגין ירידת הדירוג.

בכל מקרה, שיעור הריבית הנוסף, בגין ירידה בדירוג ובגין אי עמידה בהתניות פיננסיות לא יעלה על מגבלת עליית הריבית המקסימלית, קרי, 1.5% במצטבר.

מגבלות חלוקה:

החברה תהא רשאית לבצע חלוקה כפוף לעמידה בתנאים המצטברים הבאים:

• סך ההון העצמי המתואם של החברה, בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה האחרונים שפורסמו עובר למועד ביצוע החלוקה, לאחר ביצוע חלוקה כאמור, לא יפחת מסך של 2.2 מיליארד ש"ח.
• החברה עומדת בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה יב') בהתאם ובכפוף להוראות שטר הנאמנות.
• לא מתקיימת איזה מעילות ההעמדה לפירעון מיידי.
• החברה עומדת בהתניות הפיננסיות.
• החברה מעריכה כי ביצוע החלוקה לא יפגע ביכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב בהגיע מועד פירעונן.
• לא תבוצע חלוקה העולה על הסכום המותר משמעו FFO בתוספת רווח ממימוש נכסים ובניכוי חלוקה שבוצעה, והכל במצטבר החל ממועד הדוחות הכספיים של החברה ליום 30 ביוני 2013.

פדיון מוקדם:

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, בכל עת אך לא לפני 60 יום מהמועד בו ירשמו איגרות החוב (סדרה יב') של החברה למסחר, להעמיד את אגרות החוב (סדרה יב') לפדיון מוקדם, מלא או חלקי.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים.
• אם החברה תקבל החלטת פירוק או אם יינתן צו פירוק ביחס לחברה על-ידי בית המשפט, או ימונה לה מפרק על ידי בית המשפט.
• אם יוטל עיקול, ימומש שעבוד, או תבוצע פעולת הוצאה לפועל על עיקר נכסי החברה, ולא יוסר העיקול או יבוטל המימוש או תבוטל הפעולה תוך 45 ימים לאחר שהוטל העיקול או מומש השעבוד או בוצעה הפעולה.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים על החברה או על עיקר נכסי החברה.
• החברה לא עמדה בהתניות הפיננסיות.
• במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב (סדרה יב'), באופן שהרחבת הסדרה לא תעמוד באיזו מהתחייבויות החברה כמפורט בשטר הנאמנות.
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב (סדרה יב') במועדן.
• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
• אם אגרות החוב (סדרה יב') נמחקו מהמסחר בבורסה.
• אם סדרת אגרות חוב של החברה אשר רשומה למסחר בבורסה, או חוב מהותי של החברה סולו או של חברה בשליטתה, הועמדו לפירעון מיידי, שלא ביוזמת החברה, ובמקרה של חוב מהותי של החברה סולו או של חברה בשליטתה ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לא בוטלה בתוך 30 ימים.
• אם הדירוג של אגרות החוב (סדרה יב') ירד מתחת לדירוג Baa3 של חברת מידרוג בע"מ או מתחת לדירוג BBB מינוס של חברת מעלות.
• אם בוצע מיזוג של החברה עם חברה אחרת, במישרין או בעקיפין, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב (סדרה יב'), בהחלטה רגילה.
• אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם ניתן צו הקפאת הליכים או אם הוגשה על-ידי החברה או על ידי הגורמים הרשאים לעשות כן על-פי דין בקשה לעשות הסדר או פשרה עם נושי החברה.
• אם המסחר באגרות החוב (סדרה יב') בבורסה הושעה על-ידי הבורסה, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו 60 ימים ממועד ההשעיה.
• אם אגרות החוב (סדרה יב') תפסקנה להיות מדורגות, על- ידי כל החברות המדרגות, לתקופה העולה על 60 יום עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
• אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח.
• אם החברה תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה ו/או תפסיק את תשלומיה.
• אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת.
• אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן.
• במקרה של העברת שליטה ללא הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה יב') מראש, בהחלטה רגילה.
• אם בוצעה מכירה לאחר של רוב נכסי החברה ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה יב') מראש, בהחלטה רגילה.
• אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב או של שטר הנאמנות, או אם יתברר כי מצג מהותי הכלול באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, וההפרה כאמור לא תוקנה בתוך 14 ימים.
• במקרה שהחברה תבצע חלוקה שלא בתנאים הקבועים בשטר הנאמנות.
• במקרה בו תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה.
• במקרה בו יצרה שעבוד לטובת צד שלישי בניגוד להתחייבויותיה.