פרטנר אגח ז

שעבוד שלילי:

החברה מתחייבת, כי כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן, החברה לא תיצור שעבודים שוטפים על כלל נכסיה וכלל זכויותיה, הקיימים או העתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו, להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי אלא אם תיישם את אחת מבין החלופות הבאות:

• תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב ליצור את השעבוד לטובת הצד השלישי.
• תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי המחזיקים, בעת ועונה אחת עם יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פסו על-פי יחס החובות, ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן.

החברה תהא רשאית לשעבד את נכסיה, כולם או חלקם, בכל דרך שהיא, לטובת מי שתמצא לנכון, ללא הגבלה כלשהי ובכל דרגה שהיא, לרבות להבטחת אגרות חוב שתנפיק או להבטחת התחייבויות אחרות, ללא צורך בהסכמה כלשהי מהנאמן או מהמחזיקים באגרות החוב. כמו-כן, בכפוף להוראות שטר נאמנות, החברה תהיה רשאית למכור, להחכיר, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את רכושה, כולו או חלקו, בכל דרך שהיא, לטובת מי שתמצא לנכון, ללא צורך בהסכמה כלשהי של הנאמן או מחזיקי אגרות החוב.

אמות מידה פיננסיות:

יחס חוב נטו ל-Adjusted EBITDA בנטרול השפעות חד פעמיות לא יעלה במשך תקופה של שני רבעונים רצופים על 5.

התאמה בשינוי שיעור הריבית בשל הפרת אמות מידה פיננסיות:

חריגה מאמות המידה הפיננסיות לפי סעיף זה משמעה כל אחד בנפרד מאלה:

• יחס חוב נטו ל-Adjusted EBITDA בנטרול השפעות חד פעמיות יעלה במשך תקופה של שני רבעונים רצופים על 5.
• ההון העצמי של החברה יפחת מסך של 600 מיליון ש"ח.

בגין כל הפרה יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.25% לשנה.

תוספת הריבית השנתית בגין הפרת אמת המידה הפיננסית ביחד עם התוספת בגין הפרת אמת מידה פיננסית נוספת ובגין הורדת דירוג לא תעלה בכל מקרה על 1% מעל ריבית הבסיס.

התאמה בשינוי שיעור הריבית בשל שינוי דירוג:

במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.5%.

בגין כל ירידה נוספת בדרגה יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור שנתי נוסף של .25% .

עליית שיעור הריבית בגין ירידת דירוג כאמור תוגבל באופן שתוספת הריבית השנתית הכוללת המקסימאלית, לא תעלה בכל מקרה על 1% מעל ריבית הבסיס.

תוספת הריבית השנתית בגין הפרת אמת המידה הפיננסית ביחד עם התוספת בגין הורדת דירוג לא תעלה בכל מקרה על 1% מעל ריבית הבסיס.

מגבלות על חלוקה:

החברה תהא רשאית לבצע חלוקה בכפוף לתנאים הבאים:

• החלוקה הינה חלוקה מותרת לפי חוק החברות.
• החברה אינה מפרה את ההתניה הפיננסית טרם החלוקה ועקב החלוקה.
• ההון העצמי של החברה לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים שפורסמו טרם ההודעה על החלוקה בניכוי סכום החלוקה, לא יפחת מ-750 מיליון ש"ח.
• לא מתקיימת ולא תתקיים בעקבות חלוקה כאמור עילה להעמדה לפירעון מיידי.
• נכון למועד אישור החלוקה, אין הפרה של איזו מהתניות המהותיות של שטר הנאמנות.
• לא קיים חשש סביר שהחלוקה תמנע מהחברה את היכולת לעמוד בחבויותיה לפירעון אגרות החוב.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם החל מתום 60 ימים ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• אם החברה לא פרעה למחזיקי אגרות החוב במועדו תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או שטר הנאמנות.
• החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר נאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
• אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
• אם החברה קיבלה החלטה להתפרק מרצון או אם יינתן לחברה צו פירוק על-ידי בית המשפט, או ימונה לה מפרק.
• אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים על החברה או על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים על נכסי החברה כולם או רובם.
• אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו הקפאת הליכים לחברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה.
• אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב  למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים.
• אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
• אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, למעט מחיקה לצרכי מיזוג עם חברה אחרת.
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת.
• אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא.
• אם החברה לא עמדה במשך תקופה של שני רבעונים עוקבים בהתניה הפיננסית.
• אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות על-ידי חברה מדרגת לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
• אם יעודכן דירוג אגרות החוב על-ידי החברה המדרגת של אגרות החוב כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך מדירוג של  -BBB  של מעלות, או דירוג מקביל לו.
• אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה שלא ליצור שעבודים שוטפים על כלל נכסיה וכלל זכויותיה.
• אם החברה תבצע חלוקה שאינה עומדת בתנאים המפורטים בשטר הנאמנות.
• במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה באופן שאינו עומד בהתחייבויותיה של החברה.
• אם חוב של החברה כלפי גופים בנקאיים או מוסדות פיננסיים בסכום שלא יפחת מ-150 מיליוני ש"ח או מסכום השווה ל-10% מהמאזן הועמד לפירעון מיידי.
• אם סדרת אגרות חוב אחרת אשר הונפקה על-ידי החברה והרשומה למסחר בבורסה או שהונפקה בסדרה לגופים מוסדיים והרשומה ברצף המוסדי תועמד לפירעון מיידי.
• אם ההון העצמי של החברה על-פי הדוחות הכספיים השנתיים המבוקרים או התוצאות הרבעוניות המאוחדות הלא מבוקרות של החברה פחת מ-600 מיליון ש"ח במשך תקופה של שני רבעונים עוקבים.
• אם בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב.
• אם החברה בעצמה או באמצעות תאגידים המוחזקים על ידה יחדלו מלפעול בתחום התקשורת כך שעיקר פעילותה של החברה בעצמה או באמצעות תאגידים המוחזקים על ידה לא יהא בתחום התקשורת או מלהחזיק ברישיון למתן שירותי תקשורת סלולאריים לתקופה העולה על 60 ימים.
• אם החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח.
• אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה, למעט מכירה לתאגיד אשר החברה מחזיקה לפחות 90% מהון המניות המונפק שלו.
• במקרה בו תירשם בדוחות הכספיים של החברה הערת "עסק חי" וההערה לא הוסרה עד תום הרבעון העוקב לרבעון בו נרשמה הערת "עסק חי" כאמור.