עזריאלי אגח ה

שעבודים:

במועד הנפקתן לראשונה, אגרות החוב (סדרה ה') לא תהיינה מובטחות בבטוחה כלשהי.

התחייבות לאי יצירת שעבוד צף על כלל נכסי החברה:

החברה מתחייבת, כי כל עוד אגרות החוב (סדרה ה׳) לא נפרעו במלואן, החברה לא תשעבד ולא תמשכן בשעבוד צף (שוטף) את כלל נכסי וזכויות החברה, קיימים או עתידיים, להבטחת כל חוב או התחייבות לכל גורם שהוא מבלי שיתקיים לפחות אחד מהתנאים הבאים:

• החברה תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה'), בהחלטה מיוחדת.
• החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה'), בעת ועונה אחת עם יצירת השעבוד הצף לטובת הצד השלישי, שעבוד צף שיהיה זהה (מבחינת הנכסים שהוא מקיף) ושווה בדרגתו (פארי-פאסו) ביחס לחובות המובטחים על ידו, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה').
• החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה'), בעת ועונה אחת עם יצירת השעבוד הצף לטובת הצד השלישי, שעבוד קבוע, יחיד וראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום, על נכסים מותרים, בשווי של לפחות 150% מהיתרה הבלתי מסולקת (קרן וריבית) של סדרת אגרות החוב במועד יצירת השעבוד.
• החברה תעמיד לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה'), באמצעות הנאמן, ערבות בנקאית אוטונומית שתונפק על ידי בנק/ים או מוסד/ות פיננסי/ים בישראל המדורג/ים כדירוג שאינו פחות מדירוג של  Aa2 של מידרוג בע"מ או בדירוג מקביל לו, בסכום השווה לסכום אותו מבטיח השעבוד הצף שנוצר לטובת הצד השלישי או בסך המהווה את היתרה הבלתי מסולקת של החוב למחזיקי אגרות החוב (סדרה ה'), לפי הנמוך במועד יצירת השעבוד.

אמות מידה פיננסיות:

1. הון עצמי מינימלי - החברה מתחייבת שלא לנקוט בפעולות שתוצאתן תהיה כי הונה העצמי של החברה (ללא זכויות מיעוט) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו, פחת מסכום של 5 מיליארד ש"ח במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים או יותר.
2. יחס חוב פיננסי נטו למאזן נטו - החברה מתחייבת שלא לנקוט בפעולות שתוצאתן תהיה כי היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין המאזן נטו של החברה על פי דוחותיה הכספיים (סולו מורחב) האחרונים שפורסמו עלה על שיעור של 60% במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים או יותר.

• "חוב פיננסי נטו" - הלוואות, אגרות חוב, אשראי לזמן קצר וחלויות שוטפות בגין אגרות חוב והלוואות, בניכוי מזומנים ושווי מזומנים, ניירות ערך סחירים, השקעות והלוואות לזמן קצר ופקדונות, על פי הדוחות הכספיים סולו מורחב האחרונים שפורסמו.
• "מאזן נטו" - סך המאזן בניכוי מזומנים ושווי מזומנים, ניירות ערך סחירים, השקעות והלוואות לזמן קצר ופקדונות, על פי הדוחות הכספיים סולו מורחב האחרונים שפורסמו.
• "דוחות כספיים (סולו מורחב)" - כהגדרת מונח זה בנספח א' לדוחות הכספיים סולו מורחב ליום 30 בספטמבר, 2018 ,כפי שפרסמה החברה ביום 21 בנובמבר, 2018 . יובהר כי במצב בו לא פורסמו על ידי החברה דוחות כספיים (סולו מורחב) בצירוף לדוחותיה הכספיים המאוחדים, יחושב יחס חוב פיננסי נטו למאזן נטו בהתבסס על הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו על ידי החברה.

התאמת ריבית במקרה של שינוי בדירוג אגרות החוב:

כל עוד הדירוג המופחת הנו Aa3 של מידרוג  - יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.5% מעל שיעור ריבית הבסיס.
כל עוד הדירוג המופחת הנו A1 של מידרוג  - יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.75% מעל שיעור ריבית הבסיס.
כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מ-A1 של מידרוג  - יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 1% מעל שיעור ריבית הבסיס.
בשום מקרה (למעט ביחס לריבית פיגורים) לא יעלה שיעור הריבית השנתי על ריבית הבסיס בתוספת 1%.

מגבלה על חלוקה:

החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה אם:

• הונה העצמי של החברה (ללא זכויות מיעוט) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו, בהפחתת סכום החלוקה, יפחת מסכום של 6 מיליארד ש"ח.
• היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין המאזן נטו של החברה (כהגדרת מונחים אלו לעיל) על פי דוחותיה הכספיים (סולו מורחב) האחרונים שפורסמו, בהפחתת סכום החלוקה, יעלה על שיעור של 50%.
• במועד ההחלטה על ביצוע חלוקה או כתוצאה מביצוע החלוקה, מתקיימת עילה לפרעון מיידי.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם (חלקי או מלא) של אגרות החוב (סדרה ה'), בכל עת, אך לא לפני חלוף לפחות 60 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב (סדרה ה').

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• אגרות החוב לא נפרעו במועדן, או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת מחזיקי אגרות החוב.
• אם החברה תקבל החלטת פירוק.
• אם יינתן לחברה צו פירוק על ידי בית המשפט, או ימונה לה מפרק.
• אם יוטל עיקול על נכסיה של החברה, כולם או רובם או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסיה  של החברה, כולם או רובם.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים על נכסיה של החברה, כולם או רובם או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים.
• אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה.
• אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים.
• אם החברה נדרשת לפרוע בפירעון מיידי (שלא ביוזמתה) חובות שהינה חייבת או תהא חייבת לנושים פיננסיים וזאת בסכום שלא יפחת מסכום של 200 מיליון ש"ח, ובלבד שדרישה כאמור לא תבוטל בתוך 30 ימים מיום ההעמדה לפרעון מיידי או סדרת אגרות חוב אחרת שהונפקה על ידי החברה.
• אם החברה הפרה איזו מאמות המידה הפיננסיות.
• אם אגרות החוב (סדרה ה') יפסיקו להיות מדורגות על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את אגרות החוב (סדרה ה'), לתקופה העולה על 60 ימים רצופים עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטתה של החברה.
• בהתקיים שני התנאים המצטברים הבאים: (א) החזקותיהם של בני משפחת עזריאלי ביחד עם החזקותיהן של קרנות פילנתרופיות מיסודם של בני משפחת עזריאלי במניות החברה יפחתו מתחת לשיעור של 30%  מהונה המונפק והנפרע של החברה; (ב) בחברה יהיה בעל מניות אחר שהחזקותיו במניות החברה הינן בשיעור הגבוה משיעור החזקותיהם של המנויים בס"ק (א) במניות החברה באותה העת.
• אם החברה הפרה את התחייבותה שלא ליצור שעבודים שוטפים.
• במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרת אגרות חוב (סדרה ה') באופן שאינו עומד בהתחייבויותיה של החברה ביחס להרחבת סדרה.
• אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא.
• אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
• אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון – ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה מן הנאמן, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
• אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• אם החברה לא פרסמה דוח כספי, שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
• בוצע מיזוג של החברה (למעט עם חברה מחברות הקבוצה) ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה רגילה.
• אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרת החוב או לפי שטר זה.
• אם אגרות החוב (סדרה ה') נמחקו מהמסחר בבורסה.
• אם דירוג אגרות החוב יהיה נמוך מדירוג Baa3 של מידרוג בע"מ או דירוג מקביל לדירוג זה.
• אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה או אם עיקר פעילותה של החברה אינו בתחום הנדל"ן המניב, מבלי לקבל את אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה.
• אם החברה תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) שאינה עומדת בתנאי שטר הנאמנות.
• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם החברה הפרה את התחייבותה לשעבד נכסים מותרים נוספים.
• אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח.