רבוע נדלן אגח ח

שעבודים:

להבטחת פירעון הסכומים המובטחים במלואם ובמועדם, וכן להבטחת הקיום המלא והמדויק של כל התחייבויות החברה ויתר תנאי אגרות החוב (סדרה ח'), במועד ההנפקה הראשונה של אגרות החוב מתחייבת החברה לשעבד לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב את הנכסים  (כולם או חלקם) המפורטים להלן:

• נכס במפגש הרחובות הסיבים ודרנגר טובה ושמשון, "רמת סיב", פתח תקווה
• נכס ברחוב אהרון בקר 8, תל ברוך צפון, מיקדו סנטר, תל אביב
• נכס ברחוב לה גרדיה 76 , תל אביב
• נכס ברחוב לסר אורי 12 , סופר מרקט-מגדלי דוד, תל אביב
• נכס ברחוב שטמפפר 73 , פינת רח' מכבים מס' 1 ורח' אביאל, פתח תקווה
• הנכס ברחוב קהילת ציון פינת רח' מנחם בגין 1, עפולה
• נכס ברחוב דרך מנחם בגין 96 , שכונת עמישב, פתח תקווה
• נכס ברחוב אבן גבירול 30 , תל אביב
• נכס ברחוב עמק דותן 23 , מליבו סנטר, מודיעין
• נכס ברחוב גני אביב, לוד
• נכס בשדרות יחזקאל 2, אחוזת ברכפלד, מודיעין עילית
• נכס בפינת רח' בשמת ו- רח' עמק איילון, שוהם
• נכס ברחוב עתיר ידע 2, סניף מגה יכין, כפר סבא
• נכס ברחוב עמק בית שאן 29 , מודיעין
• נכס ברחוב הסביון 40 , רכסים
• נכס ברחוב מעלה יותם דרך יותם פינת שד' ארגמן, אילת
• נכס ברחוב בן זכאי פינת רח' בן קיסמא, אלעד

אמות מידה פיננסיות:

1. הון עצמי מתואם מינימאלי - החברה מתחייבת כי למשך כל שני רבעונים עוקבים רצופים, הונה העצמי המתואם המאוחד לא יפחת מ - 1 מיליארד ש"ח.
2. יחס הון עצמי מתואם למאזן - החברה מתחייבת כי למשך כל שני רבעונים עוקבים רצופים, היחס בין הונה העצמי המתואם של החברה לסך המאזן של החברה, לא יפחת מ - 20%.
3. יחס חוב נטו ל - NOI - החברה מתחייבת כי למשך כל שני רבעונים עוקבים רצופים, היחס בין החוב הפיננסי נטו של החברה לבין ה- NOI של החברה, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים, לא יעלה על 14.
4. יחס הלוואה לבטוחה - החברה מתחייבת כי למשך כל שני רבעונים עוקבים רצופים השווי הבטוחתי של כלל הנכסים המשועבדים באותה עת לא יפחת מהערך המתואם של אגרות החוב במועד הבדיקה. לעניין סעיף זה, השווי הבטוחתי של כל אחד מנכסי המקרקעין המשועבדים, לפי העניין, יהא שווה לשווי הנכס כאמור על פי הערכת שווי בהתאם לתנאים המתוארים כשהוא מוכפל ב - 0.85.

 התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב:

ככל שדירוג אגרות החוב יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.5% מעל שיעור ריבית המקור.

בגין כל ירידה נוספת בדירוג מעבר לאמור לעיל - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25% בגין כל דרגה, וסך הכל בגין כלל הירידות בדירוג - עד לשיעור שיהא שווה לריבית הבסיס בתוספת 1%.

התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מקיטון בהון העצמי ו/או גידול ביחס חוב נטו ל-NOI:

ככל שההון העצמי המתואם של החברה על פי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה יפחת מסך של 1150 מיליון ש"ח - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.25% מעל שיעור הריבית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב באותו מועד.

ככל שיחס חוב נטו ל-NOI של החברה יעלה על 12 - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.25% מעל שיעור הריבית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב באותו מועד.

בכל מקרה שיעור ריבית המקור לא יעלה ביותר מ-1% כתוצאה מהקיטון בהון העצמי ו/או הגידול ביחס חוב נטו ל-NOI ו/או הירידה בדירוג.

מגבלות על "חלוקה":

כל עוד תהיינה אגרות החוב (סדרה ח') קיימות במחזור, החברה תהא רשאית לבצע חלוקה כמשמעותה בחוק החברות (לרבות בדרך של רכישה עצמית של מניות החברה) ובכפוף לכך ש:

1.  סך ההון העצמי המתואם של החברה לאחר חלוקה כאמור, לא יפחת מסך של 1.05 מיליארד ש"ח.
2. לא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב (סדרה ח') לפירעון מיידי.
3. החברה אינה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם (חלקי או מלא) של איגרות החוב (סדרה ח'), בכל עת, אך לא לפני חלוף לפחות 60 ימים ממועד רישומן לראשונה למסחר בבורסה של אגרות החוב ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות:

• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ .של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם, ותעביר העתק ממנו לנאמן.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: 

1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.

במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.

הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:

1. שווי שוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם;
2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת שעור של 1%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות לפירעון מיידי:

• אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים אותם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב לפי תנאי אגרות החוב או לפי שטר נאמנות זה , או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, וההפרה כאמור לא תוקנה תוך 14 יום ממועד בו הנאמן התריע בפני החברה בכתב על ההפרה (ובמקרה של אי פירעון במועד אם ההפרה לא תוקנה תוך 7 ימים ממועד ההפרה).
• אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם בחרה אחרת) או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על-ידי בית המשפט, או ימונה לה מפרק קבוע.
• אם ניתן צו פירוק זמני על-ידי בית משפט או ימונה לה מפרק זמני או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא בוטלו תוך 45 ימי ם מיום מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם החברה הפסיקה או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
• החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
• אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
• אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על החברה או על עיקר נכסי החברה.
• אם ימונה כונס נכסים זמני על החברה או על עיקר נכסי החברה, והמינוי לא יוסר תוך 45 ימים. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם יוטל עיקול קבוע או זמני או ימומש שעבוד על עיקר נכסי החברה, או יינתן צו לביצוע פעולת הוצאה לפועל על עיקרי נכסי החברה, ולא יוסר העיקול או יבוטל המימוש או יבוטל הצו כאמור תוך 45 ימים לאחר שהוטל העיקול או מומש השעבוד או ניתן הצו. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם בוצע מיזוג של החברה עם ישות אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן החברה או הישות הקולטת הצהירה, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהא ביכולתה של החברה (או הישות הקולטת, לפי העניין) לקיים את התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו הקפאת הליכים לחברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי ה לפי סעיף 350  לחוק החברות (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, אם פעולה כאמור נעשית על רקע היעדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או - אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
• החברה תחדל מלהמשיך לעסוק ו/או לנהל את עסקיה, ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה ו/או לנהלם.
• אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה, באופן שעיקר הפעילות אינו בתחום הנדל"ן.
• החברה לא עמדה באחת או יותר מההתניות הפיננסיות במשך שני רבעונים עוקבים רצופים, על פי הדוחות הכספיים הרלוונטיים לתום כל אחד מהרבעונים האמורים, או אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות מגבלת חלוקת הדיבידנד, ובלבד שלא ניתנה לחברה ארכה לתיקון מאת מחזיקי איגרות החוב במסגרת החלטה מיוחדת או מאת הנציגות הדחופה, או לא ניתן לחברה ויתור על ההפרה מאת מחזיקי איגרות החוב במסגרת החלטה מיוחדת.
• במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב באופן שהרחבת הסדרה לא תעמוד באיזו מהתחייבויות החברה.
• נקבע דירוג לאגרות החוב הנמוך מ-"BBB-" של מעלות בע"מ או הדירוג המקביל לו בסולם הדירוג של החברה המדרגת הרלוונטית. בסעיף זה, ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג לעניין זה יהיה הנמוך מביניהם.
• אם סדרת אגרות חוב אחרת שהונפקה על-ידי החברה ושהינה במחזור הועמדה כדין לפירעון מיידי; או אם חוב מהותי סולו של החברה הועמד כדין לפירעון מיידי וההעמדה לפירעון מיידי כאמור לא בוטלה בתוך 45 ימים.
• אם מר מוטי בן משה (במישרין או בעקיפין, לרבות באמצעות תאגידים בשליטתו) יחדל מלהיות בעל השליטה בחברה, מכל סיבה שהיא, אלא אם התקבלה לכך הסכמת אסיפת מחזיקי אגרות החוב ברוב רגיל.
• בוצעה מכירה לאחר של נכס או נכסים של החברה, המהווים את עיקר נכסי החברה נכון למועד המכירה ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש, ברוב רגיל באסיפה.
• אגרות החוב הפסיקו להיות מדורגות למשך תקופה העולה על 60 ימים רצופים, וזאת עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
• אם המסחר באגרות החוב בבורסה הושעה על ידי הבורסה, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו 60 ימים ממועד ההשעיה במהלכם העילה להשעיית המסחר לא רופאה או הוסרה.
• החברה הפרה בהפרה יסודית תנאי מהתנאים או מההתחייבויות הכלולים בשטר נאמנות זה ו/או באגרת החוב, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 14 ימים ממתן ההודעה, והכל בכפוף גם לתקופות הבדיקה והריפוי שנקבעו ביחס לכל תנאי או התחייבות כאמור (אם וככל שניתנו(.
• חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים.
• אם החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
• אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה לתקופה של שני רבעונים עוקבים רצופים.