הראל הנפקות אגח טז

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

1. החברה תהיה רשאית, ללא מתן זכות בחירה למחזיקים באגרות החוב ו/או לנאמן, לפדות את אגרות החוב בפדיון מוקדם, מלא או חלקי, וזאת בהתקיים התנאים הבאים:
2. המועד הראשון לפדיון מוקדם של אגרות החוב יהיה 5 שנים ממועד הנפקתן, היינו: 30 ביוני 2024 (המועד הראשון לפדיון מוקדם) לאחר מועד זה החברה תהיה רשאית לפדות את אגרות החוב בפדיון מוקדם בכל מועד, ובכפוף לתקנון הבורסה ולהנחיות מכוחו.
3. תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
4. נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
5. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב ובין מועד תשלום הריבית בפועל.
6. תוספת ריבית למחזיקי אגרות החוב: אם החברה לא תפרע את אגרות החוב בפדיון מוקדם מלא במועד תשלום הריבית אשר יהא שלוש שנים לפני מועד פירעון הקרן, היינו: 30 ביוני 2026 (מועד הפדיון הקובע לתוספת ריבית) - תשולם תוספת ריבית למחזיקי אגרות החוב על הריבית אותה נושאות אגרות החוב באותה עת, החל מתשלום דצמבר 2026, בגין יתרת התקופה עד למועד הפירעון בפועל של אגרות החוב, שתהא בשיעור של 50% ממרווח הסיכון המקורי. החברה תעביר לנאמן את פירוט החישוב של תוספת הריבית והנאמן יסתמך על כך ולא יהיה מחויב לבצע בדיקה נוספת מטעמו.
7. התנאים לפדיון מוקדם: פדיון מוקדם יתאפשר באחד מאלה -
   1. בתנאי שבמקביל לפדיון המוקדם באמצעות תשלום כמפורט להלן, תנפיק החברה מכשיר הון בעל איכות זהה או עדיפה;
   2. באישורו מראש של הממונה ובתנאים שיקבע. ככלל, על פי הממונה, פדיון מוקדם יתאפשר במידה שההון העצמי של הראל ביטוח לאחר הפדיון המוקדם יעלה על הון נדרש לכושר פירעון (SCR).
8. תמורת הפדיון המוקדם:
   • ככל שפדיון מוקדם יבוצע החל מהמועד הראשון לפדיון מוקדם ועד למועד הפדיון הקובע לתוספת ריבית (לא כולל פדיון מוקדם במועד הפדיון הקובע לתוספת ריבית) תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב את הסכום הגבוה מבין הבאים:
     1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם;
     2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
     3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג״ח הממשלתי (כהגדרתה להלן) בתוספת ריבית בשיעור של 0.8%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.
9. ככל שהפדיון המוקדם יבוצע החל ממועד הפדיון הקובע לתוספת ריבית (כולל) ולאחריו, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב את הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן (הערך הנקוב אשר ייפרע בפדיון מוקדם) בצירוף ריבית כפי שהצטברו עד ליום התשלום.
10. ככל שהפדיון המוקדם הינו מלא, יבוצע התשלום כאמור כנגד מסירת אגרות החוב לחברה.
11. פדיון מוקדם לחלק מיתרת קרן אגרות החוב, יבוצע בשיעור זהה לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב. מובהר, כי ביצוע פדיון מוקדם חלקי של אגרות חוב לא יגרום לשינוי במועדי לוח הסילוקין של יתרת אגרות החוב. ככל שהחברה תבצע פדיון מוקדם חלקי, הריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם תשולם על הערך הנקוב הנפדה בפדיון מוקדם.
12. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון מוקדם בלבד.
13. במועד הפדיון המוקדם, במקרה של פדיון מוקדם חלקי, יופחת בהתאמה התשלום העתידי הנותר באופן יחסי ובמקרה של פדיון מוקדם מלא יפקעו אגרות החוב ויהיו חסרי כל תוקף ונפקות. דהיינו: בפדיון מוקדם חלקי, היתרה הבלתי מסולקת תיפדה במועד תשלום הקרן שנקבע בתנאי אגרות החוב.
14. החברה תודיע בדיווח מיידי לפחות 17 יום טרם מועד הפדיון המוקדם ולא יאוחר מ-45 יום טרם מועד הפדיון המוקדם, על:
    1. שיעור הפדיון החלקי במונחי הקרן המקורית ובמונחי היתרה הבלתי מסולקת;
    2. שיעור הפדיון החלקי שנותר במונחי הסדרה המקורית;
    3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
    4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
    5. אם היה ניכיון בסדרת אגרות החוב תתייחס החברה להשלכות המס בדיווח המיידי;
    6. סכום הפדיון המוקדם;
    7. על המועד הקובע לזכאות (במקרה של פדיון חלקי) אשר יהיה 6 יום לפני המועד שנקבע לפדיון מוקדם. במקרה של פדיון מלא, המועד הקובע הינו יום התשלום.
15. החברה תמסור הודעה לממונה בדבר כוונתה לבצע פדיון מוקדם, לרבות רכישה עצמית של אגרות החוב לפחות חודש מראש.
16. הסכום המינימאלי לביצוע פדיון מוקדם בגין אגרות החוב (ביחס לכל סדרה) הינו: 25 מיליון ש"ח, למעט במקרה בו מבוצע פירעון מוקדם מלא שאז יהיה ניתן לבצע פירעון מוקדם בסכום נמוך יותר.
17. בכל מקרה לא ייעשה פדיון מוקדם של חלק מקרן אגרות החוב, אלא אם יתרת הקרן הבלתי מסולקת שתיוותר לאחר הפדיון המוקדם מאותה סדרה תעלה על 3.2 מיליון ש"ח או סכום אחר כפי שייקבע בתקנון הבורסה ובהנחיות על פיו מעת לעת.

עילות לפירעון מיידי:

אם החברה תקבל החלטת פירוק (פרט לפירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת או שינוי במבנה החברה) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט, או ימונה לה מפרק קבוע.