שלמה נדלן אגח ד

התחייבות לאי יצירת שעבוד:

החל מהמועד בו יונפקו אגרות החוב לציבור ועד לפירעון מלוא חוב החברה בגינן החברה מתחייבת כדלקמן:

• לא ליצור שעבוד, מכל דרגה שהיא, מכל מין וסוג שהוא על מניות החברה בש.י.ר שלמה מלונאות בע"מ ובש.י.ר נדל"ן אירופה בע"מ מבלי שתקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת.
• לא ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה (שיעבוד שלילי) לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, ללא קבלה מראש של הסכמת מחזיקי אגרות חוב בהחלטה מיוחדת.

אמות מידה פיננסיות:

1. הון עצמי מינימאלי - ההון העצמי המתואם (ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים הנפרדים בניכוי הלוואות שהעמידה החברה לבעל מניות ובתוספת הלוואות שהועמדו לחברה על ידי בעל השליטה בחברה) של החברה לא יפחת מסך של 275 מיליון ש"ח.
2. יחס הון עצמי לסך המאזן - יחס ההון העצמי המתואם לסך המאזן נטו (סך כל הנכסים של החברה בהתאם לדוחותיה הכספיים הנפרדים של החברה בניכוי מזומנים, שווי מזומנים, פקדונות והשקעות לזמן קצר) של החברה לא יפחת מ-25%.
3. יחס החוב הפיננסי נטו ל-CAP נטו - החברה מתחייבת כי היחס בין החוב הפיננסי נטו (סך כל ההתחייבויות הפיננסיות של החברה בהתאם לדוחותיה הכספיים הנפרדים של החברה בניכוי מזומנים, שווי מזומנים, פיקדונות וניירות ערך סחירים) לבין CAP נטו לא יעלה על 75%.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית בשל אי עמידה באמת מידה פיננסית - הון עצמי מינימלי:

ככל שההון העצמי המתואם יפחת מסכום של 300 מיליון ש"ח, וזאת על-פי דוחותיה הכספיים המבוקרים או הסקורים של החברה האחרונים שפורסמו, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.25% בלבד לשנה, מעל שיעור הריבית כפי שהיה באותה עת, טרם השינוי.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית בשל שינוי בדירוג של אגרות החוב:

במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בדרגה אחת או יותר מדירוג הבסיס (A3 של מידרוג או דירוג מקביל לו) - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25% על כל ירידה בדרגה.

מובהר, כי בשום מקרה לא יעלה שיעור הריבית הנוסף כתוצאה משינוי בדירוג אגרות החוב על 1% גם אם תחול ירידה נוספת בדרוג אגרות החוב מעבר לארבע דרגות מדירוג הבסיס, קרי: Ba2 של מידרוג או דירוג מקביל לו.

יובהר, כי בכל מקרה, שיעור הריבית הנוסף, בגין התאמה בשיעור הריבית בשל אי עמידה באמת מידה פיננסית - הון עצמי מינימלי ובגין התאמה בשיעור הריבית בשל שינוי בדירוג של אגרות החוב כאמור לא יעלה על 1.25% במצטבר.

מגבלות חלוקה:

• סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווחים של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים האחרונים, כולל רווח כולל אחר וללא זכויות מיעוט.
• במועד החלוקה ובעקבותיה לא יפחת ההון העצמי המתואם של החברה בניכוי סכום החלוקה אל מתחת ל-325 מיליון ש"ח בהתאם לדוחות הכספיים הנפרדים  האחרונים של החברה, שפורסמו ערב מועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע החלוקה.
• במועד החלוקה ובעקבותיה יחס ההון העצמי המתואם לסך המאזן נטו של החברה לא יפחת מ-28%.
• במועד ההחלטה על ביצוע החלוקה או כתוצאה מביצוע החלוקה לא מתקיימת עילה לפירעון מיידי.
• על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפרסמה החברה, החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות.
• החברה לא תחלק את הרווחים שנצברו עד ליום 30 בספטמבר 2015.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם החל מתום 60 ימים ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות:
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע ל ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו- רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם, במערכת המגנ"א, וכן תעביר העתק ממנו לנאמן, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד פדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית שטרם שולמו עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת 1.5% ריבית.

פירעון מיידי:

• אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, והחברה לא תיקנה את ההפרה תוך 7 ימים.
• אם החברה תקבל החלטה לפירוקה (למעט פירוק למטרת ו /או כתוצאה ממיזוג עם ישות אחרת ובלבד שהישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב) או יינתן צו פירוק קבוע וסופי לחברה או ימונה לה מפרק קבוע.
• אם הוגשה בקשה למתן צו הקפאת הליכים ו/או ניתן צו הקפאת הליכים לחברה או הוגשה בקשה לפשרה או להסדר לפי סעיף 350 לחוק החברות או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, הכל על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן, או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה), אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים מיום הגשתה.
• אם יינתן צו פירוק זמני על ידי-בית משפט או ימונה מפרק זמני לחברה או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים מיום נתינתם.
• אם יוטל עיקול על רוב נכסי החברה, כהגדרת מונח זה להלן, והעיקול לא יוסר תוך 45 ימים ממועד הטלתו.
• אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד רוב נכסי החברה, כהגדרתם להלן, והפעולה לא תבוטל תוך 45 ימים מיום ביצועה.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על רוב נכסי החברה או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני לחברה ו/או לנכס מהותי של החברה, אשר לא נדחו או בוטל ו בתוך 45 ימים ממועד נתינתם; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על רוב נכסי החברה.
• אם החברה תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או אם קיים חשש ממשי לדעת הנאמן, כי החברה תפסיק את תשלומיה.
• אם החברה תחדל מלהמשיך בעיקר פעילותה של החברה, או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך בעיקר פעילותה.
• אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
• אם החברה הפרה תנאי מתנאי אגרות החוב או את שטר הנאמנות הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והחברה לא תיקנה את ההפרה תוך 14 ימים מהמועד בו נדרשה לעשות כך בכתב על ידי הנאמן.
• אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
• אם החברה תבצע שינוי של תחום פעילות החברה, מבלי לקבל את אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת.
• אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו.
• אם החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים קלנדרים עוקבים רצופים וההפרה האמורה לא תוקנה עד למועד החתימה על הדוחות הכספיים לרבעון השני ברציפות בו חלה אותה הפרה.
• אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד למגבלת החלוקה.
• אם החברה הפרה את התחייבויותיה לאי יצירת שעבוד.
• אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה:
  1. סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה, בין אם נסחרת בבורסה כלשהי ובין אם לאו
  2. יתרה הבלתי מסולקת של הלוואה שנטלה החברה ממוסד פיננסי, לרבות גוף מוסדי בהיקף העולה על הסכום הנמוך מבין 75 מיליון ש"ח או 10% מסך מאזן החברה בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים לפני מועד ההעמדה לפירעון מיידי כאמור, ובלבד שהדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה או החברה לא פרעה את החוב תוך 7 ימים מיום ההעמדה לפירעון מיידי .
• אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
• אם הייתה החברה צד למיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב, בהחלטה מיוחדת.
• אם החברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
• אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
• אם עודכן דירוג אגרות החוב באופן שהדירוג החדש שנקבע לאגרות החוב נמוך מדירוג של Baa3 של מידרוג או דירוג מקביל לו של החברה המדרגת.
• במקרה של העברת שליטה בחברה, והעברה זו לא אושרה מראש באסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה.
• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה ביחס למצבה במועד ההנפקה וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.