דור אלון אגח ז

אמות מידה פיננסיות:

1. הון עצמי מתואם מינימלי - הונה העצמי המתואם המאוחד לא יפחת מ - 450 מיליון ש"ח.
2. יחס הון עצמי מתואם למאזן מתואם - היחס בין הונה העצמי המתואם של החברה לבין סך המאזן המתואם של החברה לא יפחת מ - 19%.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה בתניות פיננסיות:

ככל שההון העצמי המתואם יפחת מ-470 מיליון ש"ח במשך תקופת ריבית כלשהי - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא הקרן הבלתי מסולקת של אגרת החוב בשיעור של 0.25% מעל לשיעור הריבית שהיתרה הבלתי מסולקת תישא באותה עת.

ככל שיחס ההון העצמי המתואם למאזן המתואם  יפחת משיעור של 20% במשך תקופת ריבית כלשהי - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא הקרן הבלתי מסולקת של אגרת החוב בשיעור של 0.25% מעל לשיעור הריבית שהיתרה הבלתי מסולקת תישא באותה עת.

ככל שתחול הן ירידה מהון עצמי מתואם והן ירידה מיחס הון (וכל עוד לא חדלה לפחות אחת הירידות מלהתקיים), שיעור הריבית הנוסף יעמוד על 0.5% במצטבר.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג:

ככל שדירוג אגרות החוב על ידי חברת הדירוג יהיה נמוך מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.25% בגין כל ירידת דרגה מעל שיעור ריבית שהיתרה הבלתי מסולקת תישא באותה עת.

בכל מקרה לא תוגדל ריבית הבסיס ביותר מ-1% כתוצאה מירידת דירוג לעומת דירוג הבסיס.

בכל מקרה שיעור ריבית הבסיס לא יוגדל בשיעור העולה על 1.25% במצטבר בגין תוספת שיעור הריבית הנוסף כתוצאה מאי עמידה בתניות פיננסיות ובגין תוספת שיעור הריבית הנוסף כתןצאה מירידה בדירוג.

מגבלות על "חלוקה":

החברה תהא רשאית לבצע חלוקה בכפוף לכך כי:

1. בעקבות החלוקה, סך ההון העצמי המתואם של החברה (על בסיס מאוחד) לא יפחת מסך של 550 מיליון ש"ח.
2. סכום החלוקה לא יעלה על 60% מהרווח השנתי של החברה (ללא רווחי שערוך נכסי נדל"ן, שטרם מומשו, כל עוד לא מומשו) לכל שנה לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים. על אף האמור, במקרה בו החברה לא תבצע חלוקה של 60% מהרווח השנתי שלה (ללא רווחי שערוך נכסי נדל"ן) בשנה כלשהי, היא תהיה רשאית לחלק את החלק מהרווח שלא חולק כאמור בשנים העוקבות. בנוסף, תהיה החברה רשאית לבצע חלוקה בכל עת של סכום מצטבר השווה ל - 60% מהרווחים הראויים לחלוקה שנצברו עד ליום 30 ביוני 2015.
3. על אף האמור לעיל, בה עת בכל ההון העצמי המתואם של החברה יעמוד על סך של 700 מיליון ש"ח ומעלה, לא תחול כל מגבלה על החברה בביצוע חלוקה, ובלבד שסך ההון העצמי המתואם של החברה לא יפחת מסך של 700 מיליון ש"ח, בעקבות ביצוע החלוקה.
4. על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו טרם מועד החלוקה, החברה אינה מצויה בהפרה של התניות הפיננסיות ולא תפר איזה מהתניות הפיננסיות האמורות כתוצאה מביצוע החלוקה.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

בכל עת לאחר חלוף 60 ימים מעת רישומן למסחר של אגרות החוב החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם, מלא או חלקי, ובמקרה כאמור יחולו ההוראות המפורטות בסעיף זה להלן:

• תדירות הפדיון המוקדם לא תעלה על אחת לרבעון. נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד לביצוע פדיון חלקי או מועד לביצוע פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם לא יפחת ממיליון ש"ח. למרות האמור, תהא החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מהסכום האמור ובלבד שלא תבצע פדיון כאמור יותר מפעם אחת בשנה.
• כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו- רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם יהיה הסכום הגבוה מבין:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו, קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.25%.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• פדיון מוקדם חלקי יבוצע פרי פסו לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב.
• בעת פדיון מוקדם חלקי, תשלם החברה את הריבית שנצברה רק בגין קרן אגרות החוב שתפדה במסגרת הפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב.

עילות לפירעון מיידי:

• אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם החברה חייבת למחזיקי אגרות החוב לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, וההפרה כאמור לא תוקנה תוך שבעה ימים מהמועד בו נודע לחברה על ההפרה.
• אם החברה תקבל החלטת פירוק או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על-ידי בית המשפט או ימונה לה מפרק קבוע.
• אם ניתן צו פירוק זמני על-ידי בית משפט או ימונה לה מפרק זמני, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או מינוי או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו תוך 45 ימים מיום המינוי או קבלת הצו או ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, לבקשת החברה או בהסכמתה.
• אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת וכן אם החברה הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה או הפסיקה את תשלומיה.
• החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון הקבוע בדין לפרסום הדוחות הכספיים, או עד למועד מאוחר יותר שנקבע במסגרת ארכה שניתנה לחברה על- ידי רשות מוסמכת לפרסום דוחותיה הכספיים, לפי המאוחר מבין השניים.
• אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
• אם יינתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על החברה או על עיקר נכסי החברה, כהגדרתם להלן.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על החברה או על עיקר נכסי החברה או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על החברה או על עיקר נכסי החברה - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, לבקשת החברה או בהסכמתה.
• אם יוטל עיקול או ימומש שעבוד על עיקר נכסי החברה, כהגדרתם להלן, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד עיקר נכסי החברה, ולא יוסר העיקול או יבוטל המימוש או תבוטל הפעולה תוך 45 ימים לאחר שהוטל העיקול או מומש השעבוד או בוצעה הפעולה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, לבקשת החברה או בהסכמתה.
• אם בוצע מיזוג של החברה עם יישות אחרת , ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב, באסיפה רגילה וברוב רגיל, אלא אם כן היישות הקולטת הצהירה, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג כי נטלה על העצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב וכי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהא ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או ל הסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות.
• אם החברה תציע לרוב נושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, אם פעולה כאמור נעשית על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.
• אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
• אם החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
• החברה לא עמדה באחת מהתניות הפיננסיות במשך שני רבעונים קלנדריים עוקבים ורצופים.
• במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
• אם סדרת אגרות חוב שהונפקה לציבור על ידי החברה הועמדה לפירעון מיידי, או אם חוב מהותי של החברה הועמד לפירעון מיידי, שלא ביוזמת החברה, והעמדתו לפירעון מיידי כאמור לא בוטלו בתוך 14 ימי עסקים.
• בוצעה מכירה לאחר של רוב נכסי החברה ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש, באסיפה רגילה ברוב רגיל.
• אגרות החוב הפסיקו להיות מדורגות למשך תקופה העולה על 60 ימים רצופים, וזאת עקב נסיבות או מסיבות שהינן בשליטת החברה.
• אם המסחר באגרות החוב בבורסה הושעה על ידי הבורסה בהתאם להוראות תקנון הבורסה, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בתקנון הבורסה, וההשעייה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
• החברה הפרה בהפרה יסודית תנאי מהתנאים ו/או מההתחייבויות הכלולים בשטר הנאמנות או באגרות החוב, ובכלל זה יתברר כי מצג ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 14 ימים ממתן ההודעה, או במקרה שנקבעה תקופת ריפוי אחרת ביחס לכל תנאי או התחייבות כאמור לאחר חלוף אותה תקופת ריפוי כאשר גם במהלכה לא תוקנה ההפרה.
• אם יעודכן דירוג אגרות החוב על ידי החברה המדרגת של אגרות החוב, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך מדירוג של Baa3 של מידרוג בע"מ או דירוג מקביל על ידי חברה מדרגת אחרת, ככל שתבוא במקום החברה המדרגת.
• אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה לתקופה של שני רבעונים רצופים.
• אם תבוצע חלוקה שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
• חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים.
• אם מוטי בן משה (במישרין או בעקיפין, לרבות באמצעות תאגידים בשליטתו) יחדל מלהיות בעל השליטה בחברה למעט העברה לנעבר מורשה, מכל סיבה שהיא, אלא אם התקבלה לכך הסכמת אסיפת המחזיקים באסיפה רגילה וברוב רגיל.
• אם החברה אינה עוסקת בלפחות אחד מתחומי הפעילות הבאים: קמעונאות, שיווק דלקים ו/או גז טבעי, מיזמי אנרגיה, נדל"ן.