מקורות אגח 11

שעבוד שלילי:

קיימת התחייבות לאי יצירת שעבודים (שעבוד שלילי) כל עוד אגרות החוב (סדרה 11) לא נפרעו במלואן, החברה לא תיצור ולא תסכים ליצור לטובת צד שלישי כלשהו שעבוד כלשהו על נכס מנכסי אספקת המים הקבועים של החברה, להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, ללא קבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה 11) בהחלטה רגילה מראש, למעט השעבודים המותרים המפורטים בשטר הנאמנות.

מנגנון התאמה של תנאי אגרות החוב בעת ירידת דירוג:

• ככל שדירוג אגרות החוב יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב ירד מדירוג AAA לדירוג -AA או דירוג מקביל לו, אזי יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.2%.
• ככל שתתרחש ירידת דירוג נוספת על ידי חברת הדירוג, או שירידת הדירוג תהא מלכתחילה לדירוג נמוך יותר מהמדרגה הראשונה, אזי שיעור הריבית הנוסף יהיה כדלקמן:
• במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בדרגה אחת מהמדרגה הראשונה יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.45%.
• במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מהמדרגה הראשונה יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.7%.
• במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשלוש דרגות מהמדרגה הראשונה - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.3%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 1%.
• להסרת ספק מובהר, כי בשום מקרה לא יעלה שיעור הריבית הנוסף בגין מנגנון ההתאמה המפורט בסעיף זה לעיל על 1%.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה תהא רשאית, בכל עת, החל מתום 30 יום לאחר הרישום למסחר, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות:

• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• הסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ .של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי על כך וכן תשלח העתק של הדוח המיידי לנאמן, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח. במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון מוקדם חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור לעיל, ככל שהפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית ו/או קרן, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי ס"ק (1) זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור הסכום אשר משולם באותו הרבעון על חשבון תשלומי קרן ו/או ריבית כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו: קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה (ככל שישנם) עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג״ח הממשלתי בתוספת ריבית של 1.5% בחישוב שנתי. היוון אגרות החוב יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב.

 עילות לפירעון מיידי:

• אם החברה לא תפרע סכום כלשהו של קרן, הצמדה או ריבית המגיע למחזיקי איגרות החוב על פי שטר נאמנות זה תוך 45 ימים ממועד התשלום.
• אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על ידי בית המשפט או אם מונה מפרק קבוע לחברה או אם החברה תקבל החלטה כדין על פירוק החברה (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת או שינוי במבנה החברה).
• אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה (והכל למעט, במקרה של פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת או שינוי במבנה החברה) וצו או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 60 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין . על אף האמור, לא תינתן למנפיק תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי המנפיק או בהסכמתו.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) לחברה על כלל או רוב נכסי החברה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 60 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה על כלל או רוב נכסי החברה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או הסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה (לרבות פיצול) ו/או שינוי מבני במשק המים שאינם אסורים לפי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב ולמעט בקשה של החברה לעשות הסדר עם נושיה או בעל מניות בחברה לפי סעיף 350 לחוק החברות שלא במסגרת הליכי חדלות פירעון או ארגון מחדש של כל התחייבויות החברה אשר אין בו כדי להשפיע על זכויות מחזיקי אגרות החוב, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.
• אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
• אם יוטל עיקול על רוב נכסי החברה, או תבוצע פעולה של הוצאה לפועל נגד רוב נכסי החברה כאמור, בגין חוב בסכום מצטבר השווה ל-10% מכלל נכסי החברה או יותר, והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל תוך 45 ימים מיום הטלתו או ביצועה, לפי העניין.
• אם החברה הפסיקה את תשלומיה, או אם החברה תחדל או שתודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך בניהול כל עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת; וכל זאת לתקופה של למעלה מ-6 חודשים.
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי לכך שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן ולמעט במקרה בו השינוי המהותי לרעה נובע: (א) מפעולה מלחמתית או משינוי במצב הגיאו-פוליטי; (ב) ביצוע שינוי מבני במשק המים על פי הוראות הדין, כפי שאלה תהיינה מעת לעת ו/או על פי החלטה אחרת של ממשלת ישראל או רשות מרשויותיה ו/או ביצוע שינוי מבני בחברה, ובלבד שהחברה תעביר לנאמן אישור בכתב המאשר כי השינוי המהותי לרעה כאמור, חל עקב שינוי מבני במשק המים ו/או בחברה.
• אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
• אם החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח, כמשמעות מונח זה בחוק ניירות ערך.
• אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות על ידי חברת הדירוג המדרגת את אגרות החוב לתקופה העולה על 90 ימים רצופים, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה בלבד, למעט כתוצאה מהחלפת חברת הדירוג בחברה מדרגת אחרת (ובלבד שחברת הדירוג החדשה פרסמה דירוג עדכני לאגרות החוב בתוך 90 ימים ממועד החלפת חברת הדירוג). מובהר כי ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי הפסקת דירוג על ידי חברה אחת לא תהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי.
• אם הבורסה תשעה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, ואם ההשעיה לא בוטלה בתוך 90 ימים.
• במידה שהחברה הפרה את התחייבותה לאי יצירת שעבודים, ביחס לנכס שחלה לגביו ההתחייבות לשעבוד שלילי והחברה לא תיקנה הפרה זו בתוך 45 ימים ממועד ההפרה.
• אם בוצע מיזוג שתוצאתו היא שהחברה היא אינה החברה הקולטת וזאת ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה החברה או החברה הקולטת, לפי העניין, כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם בוצעה הרחבת סדרת איגרת החוב שלא בהתאם לשטר הנאמנות.
• אם הועמדה לפירעון מיידי סדרת אגרות חוב אחרת של החברה (למעט פדיון מוקדם ביוזמת החברה), אשר יתרת ההתחייבות על פיה הינה מעל 5% מהערך הנקוב של כל סדרות אגרות החוב של החברה לאותו מועד, ובתנאי שיתרת ההתחייבות של הסדרה שהועמדה לפירעון לא תפחת מ-100 מיליון דולר ארה"ב או סכום השווה לכך בש"ח על פי השער הידוע במועד ההעמדה לפירעון מיידי של סדרת אגרות החוב האמורה, וזאת בכפוף להתקיימות התנאים המצטברים הבאים:
  1. החברה לא תיקנה את ההפרה בסדרה האחרת בתוך תקופת הריפוי שניתנה לתיקון ההפרה בסדרה האחרת;
  2. החברה לא פרעה את החוב שהועמד לפירעון מיידי בסדרה האחרת;
  3. ההעמדה לפירעון מיידי של הסדרה האחרת לא נובעת משינוי מבני במשק המים ו/או בחברה, ובלבד שהחברה תעביר לנאמן אישור בכתב המאשר כי ההעמדה לפירעון מיידי כאמור חלה עקב שינוי מבני במשק המים ו/או בחברה.
• אם המדינה חדלה להיות בעלת השליטה בחברה.
• אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין או לפי הוראות שטר הזה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם או בתוך 30 ימים מתום  מועד הארכה שניתן לחברה על ידי רשות מוסמכת לפרסום הדוחות הכספיים כאמור, לפי המאוחר.
• אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב ו/או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, ומחזיקי אגרות החוב, לאחר קבלת החלטה רגילה נתנו הודעה לחברה לתקן את ההפרה וההפרה לא תוקנה בתוך 30 ימים ממועד מתן ההודעה לחברה בדבר החלטת המחזיקים כאמור.