אמות אגח ו

שעבוד שלילי:

החברה מתחייבת לא ליצור שעבודים שוטפים על רכושה לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, אלא אם תפנה אל הנאמן בכתב קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אודותיו וכן תיצור בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פסו לטובת מחזיקי אגרות החוב. התחייבות זו לא תחול ככל שתבחר החברה ליצור שעבודים קבועים ושעבוד שוטף על נכסים ספציפיים של החברה, על מנת ליישם את השעבוד הקבוע, לטובת מחזיקי אגרות החוב ובמשך התקופה בה שעבודים קבועים אלו יהיו בתוקף.

אמות מידה פיננסיות:

1. הון עצמי מינימאלי - ההון העצמי המאוחד לא יפחת במשך שני רבעונים רצופים, מסך של 2 מיליארד ש"ח.
2. יחס חוב ל-NOI - היחס בין החוב הפיננסי נטו של החברה (בניכוי שווי נדל"ן להשקעה בהקמה) לבין ה-NOI המתוקנן השנתי של החברה, לא יעלה במשך שני רבעונים רצופים על 14.
3. יחס הון למאזן מינימאלי - ההון של החברה בתוספת התחייבות מיסים נדחים, נטו, לא יפחת משיעור של 22.5% מסך המאזן של החברה, בניכוי מזומן ושווי מזומן ובטוחות סחירות, והכל על בסיס מאוחד, במשך שני רבעונים רצופים.
4. שווי הנכסים המותרים של החברה אשר אינם משועבדים בשעבודים קבועים לטובת גורם כלשהו, כפי שיפורט בדוחותיה הכספיים, לא יפחת במשך שני רבעונים רצופים מסך של 1 מיליארד ₪ או מסך של 125% מיתרת הערך ההתחייבותי של סדרת אגרות החוב (סדרה ו'), כגבוה מביניהם.

עדכון הריבית על אגרות החוב:

ככל שדירוג אגרות החוב יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב (הדירוג המופחת) יהיה נמוך מדירוג של A (דירוג הבסיס), יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור הריבית הנוספת כהגדרתה להלן:

1. כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מדירוג הבסיס אך הנו לפחות A מינוס - שיעור של 0.25% לשנה.
2. כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מהדירוגים המצוינים בפסקה (1) לעיל אך הנו לפחות BBB פלוס - שיעור של 0.5% לשנה.
3. כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מדירוג הבסיס אך הנו לפחות BBB - שיעור של 0.75% לשנה;
4. כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מהדירוגים המצוינים בפסקה (3) לעיל - שיעור של  1% לשנה.

מגבלות על "חלוקה":

כל עוד קרן אגרות החוב לא תיפרע במלואה, יהווה כל אחד מהאירועים שלהלן עילה להעמדה לפירעון מיידי:

1. החברה תכריז על דיבידנד העולה על הסכום המותר במועד בו ההון העצמי של החברה יהיה נמוך מסך של 2 מיליארד ש"ח.
2. החברה תכריז על דיבידנד אשר כתוצאה ממנו יפחת ההון העצמי אל מתחת ל - 1.8 מיליארד ש"ח.
3. החברה תכריז על דיבידנד אשר כתוצאה ממנו תפר את ההוראות ביחס ל - "יחס חוב ל- NOI"  ול - "יחס הון" וזאת במועד הראשון ומבלי להתחשב בתקופות הריפוי המצוינות בסעיפים אלו.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה בקרות אירועים לפירעון מיידי:

ככל שחלו אילו מהאירועים בס"ק 1 ו-2 להלן ובמהלך התקופות המפורטות בהם בלבד ובכפוף להוראות כל דין ובכפוף להוראות והנחיות רשות ניירות ערך, לרבות לעניין העדפת נושים, וכל עוד: )א)הומצא לנאמן אישור של החברה חתום כדין לפיו דירקטוריון החברה בחן וקבע כי לא קיימת אינדקציה לחשש סביר לחדלות פירעון של החברה; וכן - (ב) ההון העצמי של החברה (על פי דוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו) חיובי; החברה תהא רשאית ביוזמתה, על פי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב כשאופן ביצוע הפדיון המוקדם יהיה בכפוף להוראות רשות ניירות ערך על פי דין ולהוראות תקנון הבורסה והנחיותיה, כפי שיהיו במועד הרלבנטי; ואלה המקרים:

• במקרה בו חלה תקופת הריפוי של אחד מהאירועים של אי פרסום דוחות כספיים והשעיית המסחר באגרות החוב על ידי הבורסה.
• במקרה שההון העצמי יפחת מ-2 מיליארד ש"ח למעט במקרה בו יחול האירוע כתוצאה ישירה מחלוקת דיבידנד.
• במקרה שההון של החברה בתוספת התחייבות מיסים נדחים, נטו פחת משיעור של 22.5% מסך המאזן של החברה במשך שני רבעונים רצופים, כל עוד היחס הנזכר יהיה חיובי.
• במקרה של שינוי של עיקר פעילותה של החברה באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן המניב בישראל.
• במקרה שיחס חוב ל-NOI יעלה במשך שני רבעונים רצופים על 14.
• במקרה שדירוג אגרות החוב הנו נמוך מדירוג BBB מינוס במשך שני רבעונים רצופים.
• במקרה ששווי הנכסים המותרים המצויים בבעלות החברה יפחת במשך שני רבעונים רצופים מסך של 1 מיליארד ש"ח או מסך של 125% מיתרת הערך ההתחייבותי של סדרת אגרות החוב, כגבוה מביניהם.

יובהר כי, זכות החברה לבצע פדיון מוקדם בכל עת, החל ממועד רישומן למסחר של אגרות החוב, כמפורט בסעיף זה, תקום החל מהתקופה הראשונה בה אירע אירוע הנזכר בסעיפים הנ"ל, וזאת בטרם התגבשה העילה לפירעון מיידי על פי האירועים הנ"ל, ועד למועד בו יפסיקו להתקיים האירועים הנזכרים בסעיפים הנ"ל.

במקרה בו תקום הזכות לפדיון מוקדם ויועבר לידי הנאמן אישור של נושא משרה בכיר בחברה המאשר כי חלות נסיבות המאפשרות פדיון מוקדם, תחולנה ההוראות הבאות:

1. הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם יהיה מורכב מהגבוה מבין שווי שוק או יתרת החוב, כמוגדר להלן:
   1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על פי הגבוה מבין: (א) מחיר אגרות החוב בבורסה בסוף יום המסחר שבו תתקבל החלטת דירקטוריון החברה לביצוע הפדיון המוקדם; או - (ב) מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם והכל לאחר התאמות ריבית ככל שיום ה-X הינו בתקופה הנ"ל, דהיינו מחיר מתואם.
   2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב, היינו, קרן בתוספת ריבית (לרבות ריבית פיגורים, ככל שתחול ובתוספת הפרשי הצמדה), עד למועד הפדיון המוקדם בפועל.  במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הע.נ.  שנפדה בפדיון מוקדם בלבד.
2. עם קבלת החלטת דירקטוריון החברה בדבר הפדיון המוקדם, החברה תמסור הודעה בדבר הפדיון המוקדם (מלא או חלקי) למחזיקי אגרות החוב, באמצעות דיווח מיידי במערכת המגנ"א, וכן תעביר העתק לנאמן. הדוח המיידי יכלול את הפרטים הבאים:
   1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
   2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית (לרבות כל הרחבותיה, ככל שיהיו);
   3. עדכון שיעור הפירעונות שנותרו במונחי הסדרה המקורית;
   4. סכום הפדיון המוקדם לפני ההצמדה ולאחריה (כשהוא מחולק לסכום בגין הקרן ולסכום בגין הריבית);
   5. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון מוקדם;
   6. שיעור הריבית בפדיון החלקי של החלק הנפדה;
   7. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת.
3. התשלום בגין כל פדיון מוקדם יבוצע בתשלום אחד אשר ישולם למחזיקי אגרות החוב לאחר מתן הודעה.
4. מועד הפדיון המוקדם של אגרות החוב שלגביהן נתקבלה החלטה בדבר פדיון מוקדם כאמור, יחול לא לפני 30 יום מתאריך פרסום ההודעה ולא יאוחר 45 יום מהתאריך הנ״ל. בדוח המיידי על פדיון מוקדם, תפרסם החברה את סכום הקרן שיפרע בפדיון המוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן כאמור עד למועד הפדיון המוקדם.
5. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום הריבית לבין מועד תשלום הריבית.
6. החברה לא תבצע יותר מפדיון מוקדם אחד מדי רבעון קלנדרי.
7. ההיקף המזערי של הפידיון המוקדם יהיה סך של 5 מיליון ש"ח.
8. החברה לא תבצע פדיון מוקדם חלקי אם סכום הפירעון האחרון של אגרות החוב יפחת מסך של 3.2  מיליון ש"ח.
9. נקבע מועד פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לפדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
10. תשלום הקרן והריבית יבוצע למחזיקי אגרות החוב אשר יהיו רשומים במרשם במועד הקובע, כנגד החזרת התעודה לחברה.
11. פדיון מוקדם של אגרות חוב לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שתיפדנה כאמור את הזכות לתשלום ריבית, בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון המוקדם.
12. פדיון מוקדם לחלק מיתרת אגרות החוב יבוצע בתנאים זהים, היינו בשיעור זהה ובמחיר זהה, לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב.
13. למען הסר ספק, מובהר בזאת כי למחזיקי אגרות החוב לא תהייה הזכות לחייב את החברה לבצע פדיון מוקדם מלא או חלקי של אגרות החוב בתקופות הריפוי המצוינות בעילות לפירעון מיידי.
14. למען הסר ספק, רכישת איגרות חוב בשוק החופשי לא תחשב פדיון מוקדם יזום.
15. לשם הבהרה, בעת פדיון מוקדם חלקי, החברה תשלם את הריבית שנצברה רק על החלק שנפדה בפדיון החלקי המוקדם ולא על היתרה הבלתי מסולקת.

החברה לא תהא רשאית ליזום ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב אלא בהתקיים הנסיבות המפורטות לעיל.

למען הסר כל ספק מובהר כי רכישה עצמית של אגרות חוב על ידי החברה או חברות בנות של החברה לא תחשב כ"פדיון מוקדם ביוזמת החברה".

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• אם החברה לא עמדה בתשלום על פי תנאי אגרות החוב בתוך 7 ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו.
• אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות שניתנו לטובת מחזיקי אגרות החוב וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים מהיום שנודע לחברה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
• אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים מהיום שנודע לחברה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
• אם החברה קיבלה החלטת פירוק או אם ניתן צו פירוק זמני או נתמנה מפרק זמני על ידי בית משפט ו/או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה, או אם ניתן צו פירוק קבוע או ימונה מפרק קבוע ביחס לחברה על ידי בית המשפט (למעט: (א) פירוק קבוע למטרות מיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהועבר לידי הנאמן אישור דירקטוריון החברה לפיו החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ולא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את מלוא ההתחייבויות כלפי המחזיקים על פי אגרת החוב ושטר זה במועדן, והנאמן לא יידרש לבדוק את נכונות האמור באישור זה; ו/או (ב) עשיית הסדרים אשר בית המשפט המוסמך יאשר שאין בהם כדי להשפיע לרעה על יכולת הפירעון של אגרות החוב) והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור או הצו כאמור, למעט ביחס לצו פירוק קבוע וחלוט, לא בוטלו תוך 30 ימי עסקים אך לא יותר מ-45 ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס להחלטות או לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם יוטל עיקול על נכסים של החברה, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור (כולם או רובם); והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם ניתן צו למינוי כונס נכסים זמני או קבוע או ימונה כונס נכסים זמני או קבוע לחברה או לנכסיה המהווים את רוב נכסי החברה על בסיס דוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים ו/או המבוקרים האחרונים, לפי העניין, שפרסמה החברה סמוך לפני מתן הצו או המינוי, כאמור, והמינוי לא יבוטל תוך 45 ימים. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה או במקרה של מתן צו למינוי או מינוי כונס נכסים קבוע לחברה או לרוב נכסיה.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים על נכסי החברה כולם או רובם אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 60 יום ממועד הגשתה.
• אם החברה הגישה בקשה למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על כל נכסיה.
• אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מלהמשיך בעסקיה, כפי שאילו יהיו מעת לעת.
• אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים שנתיים או רבעוניים במועד הנדרש ממנה על פי דין, ולא תיקנה זאת תוך 30 ימים ממועד זה או תוך המועד שנקבע לתיקון על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר.
• אם החברה הגישה בקשה לצו הקפאת הליכים.
• אם ניתן צו הקפאת הליכים לחברה (לבקשת צדדים שלישיים) או הוגשה על ידי החברה בקשה לפשרה או לעשות הסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת או עשיית הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאין בהם כדי להשפיע לרעה על יכולת הפירעון של אגרות החוב ושאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות).
• אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) והבקשה או הצו לא הוסרו או בוטלו, תוך 45 ימים מהגשתם או נתינתם, לפי העניין. יובהר כי רכישת אגרות חוב על ידי החברה או חברות בנות שלה לא תחשב להסדר עם נושי החברה לצורך סעיף זה. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירו החברה והחברה הקולטת (ככל שאיננה החברה) בדיווח מיידי, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ולא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות חוב.
• בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן המניב בישראל.
• אם סדרת אגרות חוב של החברה הנסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב או סדרת אגרות חוב מהותית אחרת של החברה או הלוואה מהותית אחרת של החברה ו/או מספר חובות במצטבר של החברה היוצרים יחדיו חוב מהותי אחר הועמדו לפירעון מיידי, והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את אגרות החוב מהסדרה המהותית האחרת או את ההלוואה המהותית האמורה או את החוב המהותי, לפי העניין, תוך 30 יום ממועד שהועמדו לפירעון מיידי.
• אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעייתה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה.
• אם ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, יפחת במועד הדוחות הכספיים הרלוונטיים ובמשך שני רבעונים רצופים, מסכום בשקלים חדשים השווה לסך של 2 מיליארד ש"ח.
• החברה תכריז על חלוקת דיבידנד בסכום העולה על הסכום המותר במועד בו ההון העצמי של החברה, לרבות כתוצאה מחלוקת הדיבידנד, יהיה נמוך מסכום בשקלים חדשים השווה לסך של 2 מיליארד ש"ח.
• החברה תכריז על דיבידנד אשר כתוצאה ממנו יפחת ההון העצמי אל מתחת ל-1.8 מיליארד ש"ח.
• החברה תכריז על דיבידנד אשר כתוצאה ממנו תפר את ההוראות ביחס ל-"יחס חוב ל-NOI" ו-"יחס הון" כמפורט להלן, ככל שסעיפים אלו תקפים במועד החלוקה וזאת במועד הראשון ומבלי להתחשב בתקופות הריפוי המצויינות בסעיפים אלו.
• "יחס חוב ל-NOI" היחס בין החוב הפיננסי נטו של החברה (בניכוי שווי נדל"ן להשקעה בהקמה שפרסמה החברה בדוחותיה הכספיים האחרונים) עובר למועד הבדיקה לבין ה-NOI המתוקנן השנתי של החברה, כמפורט בדוחות כאמור יעלה במשך שני רבעונים רצופים על 14. למרות האמור, ס"ק זה לא יהא תקף במידה והחברה תשעבד נכסים בשעבוד קבוע ראשון בדרגה וכל עוד השעבוד הנ"ל בתוקף.
• "יחס הון" ההון של החברה בתוספת התחייבות מיסים נדחים, נטו פחת משיעור של 22.5% מסך המאזן של החברה, כשמסך המאזן של החברה מופחתים מזומן ושווי מזומן ובטוחות סחירות, והכל על בסיס דוחותיה המאוחדים במשך שני רבעונים רצופים. למרות האמור, ס"ק זה לא יהא תקף במידה והחברה תשעבד נכסים בשעבוד קבוע ראשון בדרגה וכל עוד השעבוד הנ"ל בתוקף.
• אם דירוג אגרות החוב הנו נמוך מדירוג BBB מינוס במשך שני רבעונים רצופים. על אף האמור, ככל שדירוג אגרות החוב הינו נמוך מ-BBB מינוס כתוצאה מהורדת דירוג טכני בלבד. ס"ק זה לא יהא תקף במידה והחברה תשעבד נכסים בשעבוד קבוע ראשון בדרגה, כל עוד השעבוד הנ"ל בתוקף וכל עוד דירוג אגרות החוב לא ירד אל מתחת לדירוג BBB מינוס.
• בהתקיים שני התנאים המצטברים הבאים: 1) שיעור האחזקה במישרין של אלוני חץ נכסים והשקעות בע"מ בזכויות ההצבעה בחברה ירד אל מתחת ל-35% מהון המניות המונפק והנפרע ויש בעל מניות אחר המחזיק בעצמו או ביחד עם אחרים, כמשמעותו בחוק, בכמות מניות גדולה יותר בחברה והכל לתקופה רצופה שתעלה על שלושה חודשים. 2) אם יתקיימו הנסיבות במצטבר שבסעיף הקודם וכתוצאה מכך, במהלך ששת החודשים שימנו החל מהמועד הראשון בו חלה ירידה בשיעור האחזקה של אלוני חץ בחברה כמפורט לעיל, דירוג החברה הורד וכתוצאה מהורדה זו דירוג החברה נמוך מדירוג של A. החברה תפעל לפרסום דוח הדירוג בפרק הזמן האמור, בין אם השתנה הדירוג ובין אם לאו.
• אם הופסק על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את איגרות החוב של החברה, דירוג אגרות החוב לתקופה העולה על 60 ימים רצופים עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
• אם שווי הנכסים המותרים המצויים בבעלות החברה ובבעלות החברות הבנות שלה על פי דוחותיה הכספיים, אשר אינם משועבדים בשעבודים קבועים לטובת גורם כלשהו (נכסים ששועבדו לטובת הנאמן על פי הוראות שטר זה, יראו אותם - לעניין סעיף זה בלבד - כנכס שאינו משועבד לטובת גורם כלשהו), כפי שיפורט בדוחותיה הכספיים של החברה, יפחת במשך שני רבעונים רצופים מסך של 1 מיליארד ש"ח או מסך של 125% מיתרת הערך ההתחייבותי של סדרת אגרות החוב, כגבוה מביניהם. למרות האמור, ס"ק זה לא יהא תקף במידה והחברה תשעבד נכסים בשעבוד קבוע ראשון בדרגה וכל עוד השעבוד הנ"ל בתוקף.
• בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה; לעניין ס"ק זה, "מכירה של רוב נכסי החברה" פירושה מכירת נכסים שבבעלותה ו/או בבעלות חברות המאוחדות עמה בדוחות הכספיים שבוצעה במהלך 12 חודשים רצופים, ששווים, בניכוי שווי נכסים שנרכשו על ידי החברה ו/או חברות המאוחדות עמה בדוחותיה הכספיים, באותה התקופה של 12 החודשים הרצופים הנ"ל, עולה על שיעור של 50% מסך הנכסים על פי דוחותיה הכספיים המבוקרים או הסקורים המאוחדים האחרונים שפורסמו ערב תחילת תקופת 12 החודשים הנ"ל. למרות האמור לעיל, מכירה של נכסים בשיעור העולה על 50% כאמור, לא תיחשב הפרה ובלבד שעל פי הודעת החברה התמורה מיועדת לרכישת נכס או השקעה נוספת לרבות השקעה בחברות מאוחדות בתחום הפעילות של החברה - נדל"ן מניב.
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• במידה ואגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה ו/או החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.