אלבר אגח יז

שעבודים:

1. שעבוד קבוע ויחיד מדרגה ראשונה וללא הגבלת סכום כל כל הרכבים על פי רשימות מוגדרות (לרבות כל טובות הנאה, תמורות ממכירתם וכל זכות אחרת הנובעת מהם) ושעבוד זכויות החברה וחברות בנות שלה, קיימות ועתידיות, על כל התקבולים הנובעים מהרכבים המשועבדים, ככל שיגיעו (לרבות זכויותיהן לתשלומים והכנסה בגין הרכבים ו/או תמורה שתתקבל ממכירתם).
• יחס בין גובה החוב לבין שווי הרכבים המשועבדים שלא יעלה על 98%.
2. שעבוד קבוע ויחיד מדרגה ראשונה וללא הגבלת סכום על זכויות החברה וחברות בנות שלה על פי הסכמי חכירה ושכירות שנחתמו ושיחתמו עם לקוחות בגין הרכבים המשועבדים (לרבות זכויותיהן לקבלת התשלומים לפי הסכמי חכירה או שכירות בגין הרכבים המשועבדים והתשלום בגין מימוש האופציה שיש ללקוחות החוכרים את הרכבים המשועבדים לרכוש את הרכבים הנ"ל).
3. שעבוד קבוע ויחיד מדרגה ראשונה וללא הגבלת סכום על זכויות החברה וחברות בנות שלה לקבלת תגמולי ביטוח בגין גניבת רכב הנמנה על כלי הרכב המשועבדים או אובדן גמור או אובדן להלכה של רכב הנמנה על כלי הרכב המשועבדים, ככל שקיימות, וכן זכויות (וככל ותהינה) מכוח חוק מס רכוש קרן פיצויים.
4. וכן שעבוד על חשבון נפרד לכל סדרת אגרות חוב שיתנהל ע"ש הנאמן בנאמנות לטובת החברה ומחזיקי אגרות החוב.

אמת המידה הפיננסית:

יחס ההון למאזן: היחס שבין ההון העצמי, לסך המאזן המאוחד של החברה בניכוי יתרת מזומנים ושווי מזומנים, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לא יפחת מ-11%.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג:

• ככל שדירוג אגרות החוב על-ידי מעלות יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס A+ יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.5%, כך שיהיה שווה לשיעור ריבית הבסיס, בתוספת 0.5%.
• בגין כל ירידה נוספת בדירוג מעבר לדירוג המופחת, עד לדירוג הנמוך בארבע דרגות מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור נוסף של 0.25% בגין כל דרגה, ועד לשיעור שיהא שווה לשיעור ריבית הבסיס, בתוספת 1%.
• מובהר כי שיעור הריבית הנוסף לא יעלה על 1% במצטבר בגין ירידות הדירוג כאמור.

מגבלות החלוקה:

החברה לא תבצע איזו מן הפעולות המפורטות להלן, ללא קבלת אישור הנאמן, בכתב ומראש:

• חלוקה על ידי החברה לבעלי מניותיה מתוך רווחיה, בשיעור מצטבר העולה, לאחר החלוקה כאמור, על סך השווה ל-50% מהרווח הנקי, על פי דוחותיה הכספיים, שנצבר מיום 1 בינואר 2019  ועד למועד הדוח הכספי השנתי או הרבעוני האחרון שפרסמה החברה טרם מועד החלוקה כאמור.
• חלוקה על ידי החברה לבעלי מניות כאשר יחס ההון העצמי לסך המאזן על פי דוחותיה הכספיים האחרונים נמוך מ-11%,או כאשר חלוקה כאמור תביא לכך כי יחס ההון העצמי למאזן יפחת מ-11% (בהתבסס על דוחותיה הכספיים האחרונים).
• חלוקה לבעלי המניות שלא מתוך רווחים, קרי הפחתת הון.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, ובכל עת למעט ב-60 הימים הראשונים ממועד רישום אגרות החוב למסחר, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות:
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון. נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות על ידם.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, ולא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם, במערכת המגנ"א, וכן תעביר העתק ממנו לנאמן. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל אך יכול שיחול במועד תשלום הריבית בפועל עצמו.
• בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם. יצוין, כי במקרה של פדיון מוקדם חלקי, הריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם תשולם רק על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת %1 בחישוב שנתי. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

עילות עיקריות לפירעון מיידי או למימוש בטוחות:

• אם אגרות החוב לא נפרעו במועדן, או אם לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, לרבות התחייבות כאמור בקשר עם השעבודים, או אם החברה לא פרעה תשלום אחר כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות, אולם ניתן יהיה להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי, או לנקוט בצעדים כלשהם, בשל כך, רק אם ההפרה לא תוקנה עד תום תקופה של 3 ימים ממועד ההפרה (במקרה של אי פירעון במועד), או עד תום תקופה של 14 ימים ממועד ההפרה (במקרה של אי קיום התחייבות מהותית אחרת).
• אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות או כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם ינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט, או ימונה לה מפרק קבוע.
• אם ינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט, או ימונה לחברה מפרק זמני, או תתקבל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 30 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור, והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 30 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או לצווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם ינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על נכסים כאמור, אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 30 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכסי החברה, כולם או רובם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם ינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות, (למעט למטרות מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט בנוסף הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (שלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 30 ימים ממועד הגשתה.
• אם החברה תפסיק את תשלומיה ו/או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה ו/או קיים חשש ממשי כי תפסיק את תשלומיה.
• אם החברה תחדל מלהמשיך לעסוק ו/או לנהל את עסקיה, כפי שיהיו מעת לעת, ו/או אם יהיה חשש ממשי כי החברה תחדל מלהמשיך לעסוק ו/או לנהל את עסקיה, כפי שיהיו מעת לעת, ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה, כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
• אם סדרה אחרת של אגרות חוב נסחרות בבורסה שהנפיקה החברה הועמדה לפירעון, ו/או אם אשראים שנטלה החברה מחברות ביטוח או גופים מוסדיים אחרים ו/או אשראי בנקאי (לא כולל אשראי ספקים, אובליגו בגין ערבויות וכתבי שיפוי) הועמדו לפירעון מיידי בסך העולה על 50 מיליון ש"ח.
• אם החברה תפר את התחייבותה לפי שטר הנאמנות ותרחיב את סדרת אגרות החוב בניגוד להוראותיו.
• אם החברה תחוסל או תימחק או תשנה את עיקר פעילותה מכל סיבה שהיא.
• במקרה של הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב, או שטר הנאמנות, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה הפרה כאמור תוך 14 ימים ממתן ההודעה.
• בקרות כל אירוע אחר המהווה פגיעה מהותית ו/או יכול לגרום לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
• במקרה והחברה לא תפרסם דו"ח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או בהתאם להוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא הייתה חייבת בפרסומו, למעט אם קיבלה החברה ארכה לפרסום הדוחות כאמור מרשות מוסמכת.
• אם אגרות החוב תחדלנה מלהיות מדורגות על-ידי חברה מדרגת, מכל סיבה שהיא, והדבר לא יתוקן בתוך 14 ימי עסקים.
• אם החברה תפר את התחייבויותיה בקשר עם יחס הון למאזן בשני דוחות כספיים מאוחדים רצופים, או אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם פעולות שדורשות אישור הנאמן.
• אם בשל כניסתה של אלבר ציי רכב ו/או אלבר א.פ. ו/או כל חברה בת אחרת ששעבדה נכסים לטובת מחזיקי אגרות החוב, להליכי פירוק ו/או כינוס נכסים, קיים לדעת הנאמן חשש מהותי לבטחונות שהועמדו כאמור לטובת מחזיקי אגרות החוב, והחברה לא העמידה לטובת מחזיקי אגרות החוב, בתוך 30 ימים ממועד הודעת הנאמן, בטחונות חלופיים בהתאם לעקרונות הקבועים בשטר הנאמנות להעמדת בטחונות.
• במקרה של מכירה של רוב נכסי החברה בתחום ההשכרה, הליסינג, שירותי הרכב ומכירת מכוניות, שלא במהלך העסקים הרגיל של החברה.
• במקרה של שינוי שליטה בחברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם התקיימו שני התנאים הבאים במצטבר: א) החברה ובעל השליטה החדש הצהירו, כל אחד לחוד, כלפי מחזיקי אגרות החוב, בהודעה חתומה שתימסר לנאמן, בסמוך ככל הניתן למועד העברת השליטה, כי לא קיים חשש סביר שעקב העברת השליטה לא יהיה ביכולתה של החברה לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב; ב) העברת השליטה לא גרמה להרעה כל שהיא ברמת הדירוג שהייתה לאגרות החוב טרם העברת השליטה. בנוסף, מובהר כי עילה זו להעמדה לפרעון מיידי לא תחול במקרה של דילול אחזקות בעל השליטה עקב הנפקת או מכירת מניות לציבור. לעניין ס"ק זה, שליטה - כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך.
• במקרה של מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם הצהירה החברה הקולטת, כלפי מחזיקי אגרות החוב בהודעה חתומה שתימסר לנאמן, לפחות 10  ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• במקרה בו החברה המדרגת תוריד את דירוג אגרות החוב לדירוג הנמוך מ-"BBB-" (או הדירוג המקביל), והדבר לא יתוקן בתוך 21 ימי עסקים. יובהר כי במקרה בו אגרות החוב תהיינה מדורגות באותה עת, על ידי יותר מחברת דירוג אחת, יראו את הדירוג הנמוך מבין השניים, כדירוג הרלוונטי לעניין סעיף זה.
• במידה והבורסה תשעה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי-בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, ואם ההשעיה לא בוטלה תוך 45 יום.
• במקרה של הפרת התחייבות החברה בדבר אי יצירת שעבודים נוספים על הרכבים המשועבדים והחברה לא העמידה בטוחות אחרות בהתאם להוראות שטר הנאמנות חלף הבטוחות ששועבדו בשעבוד נוסף כאמור.
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, או קיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן ו/או לעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים; או אם נכללה "הערת עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה.
• אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
• אם החברה חדלה להיות תאגיד מדווח.