ביג אגח יג

שעבודים:

1. ביג יוקנעם -
   • משכנתא בדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום, על מלוא זכויותיה של שותפות ביג בביג יוקנעם.
   • שעבוד קבוע בדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה של שותפות ביג בהכנסות ביג יוקנעם (הכולל שיעבוד של הסכמי השכירות).
   • שעבוד קבוע בדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה של החברה לקבלת דמי ניהול בגין ביג יוקנעם.
2. ביג קריות -
   • משכנתא בדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום בלשכת רישום המקרקעין, על מלוא זכויותיהן של שותפות ביג ומצוקים חיפה בביג קריות.
   • שעבוד קבוע בדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיהן של שותפות ביג ושל מצוקים חיפה בהכנסות ביג קריות (הכולל שיעבוד של הסכמי השכירות).
   • שעבוד קבוע בדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה של החברה לקבלת דמי ניהול בגין ביג קריות.
3. בנוסף, כאמור לעיל, לגבי כל אחד מהנכסים המשועבדים, ישועבדו לטובת הנאמן בשעבוד קבוע ראשון בדרגה, ויומחו לנאמן בהמחאת זכות על דרך השעבוד, ראשונה בדרגה, ללא הגבלה בסכום, זכויותיה של החברה המשעבדת, לקבלת תגמולי ביטוח מכח פוליסות לביטוח רכוש מסוג "אש מורחב" כולל נזקי טבע ונזקי רעידת אדמה, בערך כינון מלא.

התניות פיננסיות:

1. יחס הלוואה לבטוחה והיחס המשוקלל:
   • לעניין חישוב הנוסחא המפורטת בסעיף זה:
     •  A= יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שתהיינה קיימות במחזור במועד הבדיקה, בתוספת ריבית, הפרשי הצמדה וריבית פיגורים, שנצברו, ככל שנצברו, עד לאותו מועד.
     • B = הסכום המצטבר של השווי הבטוחתי של פיקדונות כספיים ו/או ערבויות בנקאיות ו/או ניירות ערך ממשלתיים, אם וככל שיהיו משועבדים במועד הבדיקה.
     • C = שווי הבטוחתי של נכס מניב משועבד, אם וככל שיהיה משועבד במועד הבדיקה.
     • היחס המשוקלל המחושב בהתאם לנוסחא  A-B )/0.75*C ) יהא קטן מ-1 או שווה לו.
     • יחס הלוואה לבטוחה המחושב בהתאם לנוסחא A-B )/0.8*C ) יהא קטן מ-1 או שווה לו.
2. הון עצמי מתואם מינימלי: הונה העצמי המתואם של החברה (כולל זכויות מיעוט, ובתוספת שטר הון והלוואות בעלים הנחותים לכל חוב אחר של החברה) על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים, לא יפחת מ-2 מיליארד ש"ח.
3. יחס הון עצמי מתואם למאזן: היחס בין הונה העצמי המתואם של החברה לסך המאזן של החברה, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים, לא יפחת מ-20%.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידת החברה בהתניות פיננסיות:

ככל שתחרוג החברה מאיזו מהתניות הפיננסיות האמורות לעיל, החל ממועד החריגה יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.25% בגין חריגה מכל אחת מההתניות הפיננסיות מעל שיעור הריבית שנקבע לאגרות החוב במסגרת המכרז.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה משינוי בדירוג:

• ככל שדירוג אגרות החוב יהיה נמוך בשתי דרגות מהדירוג הראשוני של אגרות החוב שהינו דירוג AA , יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור נוסף של 0.25%, כך שיהיה שווה לריבית כפי שתהא עובר לחריגה בתוספת 0.25%.
• בגין כל ירידת דרגה נוספת בדירוג - יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור נוסף של 0.25%, ועד לשיעור שיהא שווה לריבית הבסיס בתוספת 1%.

יובהר, כי אם וככל שתידרש התאמה של ריבית בגין אי עמידה בהתניות הפיננסיות וכן בגין שינוי בדירוג אגרות החוב, אזי בכל מקרה (למעט במקרה שקמה זכאות לריבית פיגורים) שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי לא יעלה על 1.25% במצטבר.

מגבלות על חלוקה:

• סך ההון העצמי המתואם של החברה, בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה האחרונים שפורסמו עובר למועד ביצוע החלוקה, לאחר ביצוע חלוקה כאמור, לא יפחת מסך של 2.2 מיליארד ש"ח.
• החברה עומדת בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב בהתאם ובכפוף להוראות שטר הנאמנות.
• לא מתקיימת איזה מעילות ההעמדה לפירעון מיידי ולמיטב ידיעת החברה, אין חשש להתקיימות איזו מהעילות האמורות.
• החברה עומדת בתניות הפיננסיות אשר הפרתן מהווה עילה לפירעון מיידי.
• החברה מעריכה כי ביצוע החלוקה לא יפגע ביכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב בהגיע מועד פירעונן.
• לא תבוצע חלוקה העולה על הסכום המותר, משמעו - FFO  בתוספת רווח ממימוש נכסים ובניכוי חלוקה שבוצעה, והכל במצטבר החל ממועד הדוחות הכספיים של החברה ליום 30 ביוני 2013. החברה מצהירה כי בהתאם לדוחותיה הכספיים ליום 31 במרס 2019 ,הסכום המותר הינו כ-745 מיליון ש"ח.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• המועד הראשון האפשרי לפדיון מוקדם הינו 60 ימי מסחר לאחר רישום איגרות החוב למסחר.
• הסכום שישולם למחזיקי איגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם יהיה הסכום הגבוה מבין:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב שבמחזור, דהיינו, קרן בתוספת ריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם בפועל אשר תשולם על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם ובתוספת הפרשי הצמדה שנצברו עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי,  בתוספת ריבית בשיעור של 1%. היוון איגרות החוב יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב.
• תדירות הפדיון המוקדם לא תעלה על אחת לרבעון. נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור, תהא החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מהסכום האמור ובלבד שלא תבצע פדיון כאמור יותר מפעם אחת בשנה. כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב, אשר המועד הקובע לביצועו ייקבע בדוח המיידי. הדוח המיידי יפורסם לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני ביצוע הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, אולם ניתן יהיה להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי, או לנקוט בצעדים כלשהם, בשל כך, רק אם ההפרה לא תוקנה עד תום תקופה של 5 ימים ממועד ההפרה (במקרה של אי פירעון במועד), או עד תום תקופה של 14 ימים ממועד ההפרה (במקרה של אי קיום התחייבות מהותית אחרת).
• אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על-ידי בית המשפט, או ימונה לה מפרק קבוע על ידי בית המשפט.
• אם ניתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט, או ימונה לחברה מפרק זמני, או תתקבל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה או תתקבל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור או הצו כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים מיום המינוי או ההחלטה או הצו, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
• אם יוטל עיקול, ימומש שעבוד, או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל על עיקר נכסי החברה, ולא יוסר העיקול או יבוטל המימוש או תבוטל הפעולה תוך 45 ימים לאחר שהוטל העיקול או מומש השעבוד או בוצעה הפעולה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים או פעולות שהוגשו או ניתנו או בוצעו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
• אם יינתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על החברה או על עיקר נכסי החברה.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על החברה או על עיקר נכסי החברה, אשר לא נדחו או בוטלו, לפי העניין, בתוך 45 ימים מיום הגשתם או נתינתם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
• החברה לא עמדה בהתניות פיננסיות.
• במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב באופן שהרחבת הסדרה לא תעמוד באיזו מהתחייבויות החברה.
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
• אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
• אם סדרת אגרות חוב של החברה אשר רשומה למסחר בבורסה, או חוב מהותי של החברה סולו, הועמדו לפירעון מיידי, שלא ביוזמת החברה, ובמקרה של חוב מהותי של החברה סולו ו/או של חברה בשליטתה - ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לא בוטלה בתוך 30 ימים.
• אם הדירוג של אגרות החוב ירד מתחת לדירוג BBB מינוס של חברת מעלות או Baa3 של חברת מידרוג בע"מ (או דירוג מקביל).
• אם בוצע מיזוג (בכל דרך שהיא) של החברה עם חברה אחרת, במישרין או בעקיפין, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב, בהחלטה רגילה, אלא אם כן הישות הקולטת הצהירה, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהא ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם ניתן צו הקפאת הליכים או אם הוגשה על-ידי החברה או על ידי הגורמים הרשאים לעשות כן על- פי דין בקשה לעשות הסדר או פשרה עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.
• אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 יום ממועד הגשתה.
• אם המסחר באגרות החוב בבורסה הושעה על-ידי הבורסה, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו 60 ימים ממועד ההשעיה במהלכם העילה להשעיה לא רופאה או הוסרה.
• אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות, על-ידי כל החברות המדרגות, לתקופה העולה על שישים 60 יום עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
• אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
• אם החברה תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תפסיק את תשלומיה.
• אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת.
• אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן.
• במקרה של העברת שליטה בחברה, באופן שבו: (1) שיעור ההחזקה של מר יהודה נפתלי בחברה, במישרין ו/או בעקיפין באמצעות תאגיד בשליטתו, ירד מתחת ל-25% מזכויות ההצבעה בחברה, ו-(2) יש בעל מניות אחר שמחזיק בעצמו ו/או ביחד עם אחרים, במישרין ו/או בעקיפין, בכמות מניות המקנה שיעור גבוה מ-25% מזכויות ההצבעה בחברה, ו-(3) כתוצאה מכך, בתוך שלושה חודשים לאחר העברת השליטה כאמור, דירוג החברה הורד ויהא נמוך בשתי דרגות מדירוג החברה כפי שיהא ערב העברת השליטה. החברה מתחייבת לפרסם את דירוג החברה המתייחס להשפעת העברת השליטה כאמור טרם העברת השליטה כאמור לעיל.
• בוצעה מכירה לאחר של רוב נכסי החברה (ששוויים עולה על שיעור של 50% מסך הנכסים) ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש, בהחלטה רגילה.
• אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב או של שטר הנאמנות, או אם יתברר כי מצג מהותי הכלול באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, וההפרה כאמור לא תוקנה בתוך 14 ימים.
• במקרה שהחברה תבצע חלוקה שלא בתנאים הקבועים בשטר הנאמנות.
• במקרה בו תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה.
• אם חלו אילו מהאירועים המטרידים בקשר עם חברה משעבדת והחברה לא שעבדה נכסים חלופיים, אחד או יותר, חלף הנכסים (אחד או יותר) ששועבדו על ידי אותה חברה משעבדת.
• אם החברה תפר את התחייבותה בקשר עם מגבלות על עסקאות עם בעלי שליטה.