נמקו אגח ב

התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף:

החברה וחברת הבת מתחייבות שלא לשעבד את כלל נכסיהן ורכושן, הקיימים או העתידיים (המוחזקים על ידהן במישרין בלבד) בשעבוד שוטף כללי, ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב לכך בהחלטה מיוחדת.
יודגש כי, החברה רשאית לשעבד את רכושה, כולו או מקצתו, בשעבודים ספציפיים (וכן בשעבוד שוטף על נכס/ים ספציפי/ים) ללא צורך בקבלת הסכמת אסיפת מחזיקי אגרות החוב לכך.
החברה מבהירה כי למועד חתימת שטר הנאמנות החברה לא יצרה ולא התחייבה ליצור שעבוד שוטף כללי כאמור.
יובהר כי חברת הבת רשאית לשעבד את רכושה, כולו או מקצתו, בשעבודים ספציפיים (וכן בשעבוד שוטף על נכס/ים ספציפי/ים) ללא צורך בקבלת הסכמת אסיפת מחזיקי אגרות החוב.

התחייבויות פיננסיות:

1. ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מ-215 מיליון דולר.
2. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו לא יעלה על שיעור של 70%.
3. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-NOI מתואם לא יעלה על 13.
4. מגבלת ייזום - החברה מתחייבת כי היקף הפרויקטים בהקמה של החברה במאוחד לא יעלה על 10% מסך נכסי הנדל"ן המאזן המתואם של החברה.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמת מידה פיננסית:

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יותאם בגין חריגה מאחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מ-250 מיליון דולר.
2. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו לא יעלה על שיעור של 67.5%.
3. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-NOI מתואם לא יעלה על 11.

ככל שתחרוג החברה מאיזו מאמות המידה הפיננסיות על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה הסקורים או המבוקרים האחרונים שפורסמו, יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.5% בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות (בנפרד, והעלאת ריבית מצטברת של עד 1.5% אם החברה חרגה בו זמנית מכל אמות המידה הפיננסיות).

התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב:

אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך בדרגה אחת או יותר מדירוג הבסיס (AA מינוס), יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.25% לשנה, בגין כל דרגה מתחת לדירוג הבסיס עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1.25% לשנה לכל היותר.

הועלה שיעור הריבית קודם לכן בגין חריגה מאמות מידה פיננסיות, אזי עליית שיעור הריבית בגין ירידת דירוג כאמור תוגבל באופן שתוספת הריבית השנתית הכוללת (למעט ריבית פיגורים) לא תעלה בכל מקרה על 1.5%.

מגבלת חלוקה:

• סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווחים הנקיים לאחר מס המצטברים, אשר הוכרו בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה החל מיום 1 באוקטובר 2016, בנטרול רווחי/הפסדי שערוך נטו (שטרם מומשו) הנובעים משינוי בשווים ההוגן של נכסי החברה ביחס לשווים ההוגן ליום 30 בספטמבר 2016 או למועד בו נרכשו הנכסים, לפי המאוחר מביניהם ובניכוי סכום של 55 מיליון דולר.
• ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט), על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, אשר פורסמו עובר למועד החלוקה, בניכוי הדיבידנד שיחולק, לא יפחת מ-250 מיליון דולר.
• יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו לא יעלה על שיעור של 65%.
• לא מתקיימת עילה להעמדה לפרעון מיידי של אגרות החוב.
• במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה לא מתקיימים בחברה "סימני אזהרה".
• החברה עומדת בהתחייבויות הפיננסיות על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, אשר פורסמו עובר למועד החלוקה וכן החברה אינה מפרה אילו מהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב, החל מחלוף 60 ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות:

• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 12 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב שבמחזור העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. במידה ומועד הפדיון המוקדם חל במועד בו מבוצע תשלום ריבית על חשבון אגרות החוב, ינוכה מהמחיר הממוצע כאמור סכום השווה לסכום הריבית המשולם באותו מועד בגין אגרות החוב;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג״ח הממשלתי בתוספת 1.25% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא תעמוד באיזו מיתר התחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 7 ימים רגילים.
• אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן, או בוצע הליך דומה על ידי החברה או כלפיה על פי הדין הרלוונטי החל על החברה. לעניין סעיף זה, בקשות כאמור שהוגשו על ידי כל צד ג' בהסכמת החברה ייחשבו כבקשות שהוגשו על ידי החברה.
• אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי הדין הזר החל על החברה, כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה או בוצע הליך דומה על ידי החברה או כלפיה על פי הדין הרלוונטי החל על החברה.
• אם החברה תקבל החלטת פירוק או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית משפט ו/או ימונה לה מפרק קבוע או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על ידי החברה ו/או כלפיה על פי הדין הרלוונטי החל על החברה.
• אם יינתן צו פירוק זמני או צו דומה על פי הדין הרלוונטי ו/או ימונה מפרק זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין הרלוונטי ו/או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין הרלוונטי לחברה או על נכס מהותי של החברה (אשר ערכו, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, במועד האירוע עולה על 45% מהיקף הנכסים במאזן המאוחד של החברה), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין הרלוונטי - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או על נכס מהותי של החברה או צו דומה על פי הדין הרלוונטי. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד, או שהחברה לא עמדה, בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב. מובהר כי בין ההתחייבויות המהותיות של החברה נכללים בין היתר סכומי התשלום למחזיקים ומועדי תשלומיהם.
• אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת.
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה לראשונה של אגרות החוב וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת. בעל השליטה בחברה במועד הנפקת אגרות החוב הינו מר יגאל נמדר.
• אם הועמדו בפועל לפרעון מיידי סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה אשר רשומה למסחר בבורסה בישראל או בבורסה זרה או חוב מהותי אחר של החברה אשר הערך ההתחייבותי שלו עולה על 25% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי או חוב של חברה לא מאוחדת (100%) במלואה, שמכפלת שיעור ההחזקה (בשרשור סופי) באותה חברה כאמור בערך ההתחייבותי של החוב עולה על 25% מהיקף נכסי החברה במאזן המאוחד על פי הדוחות הכספיים האחרונים כאמור. הלוואה ללא יכולת חזרה ללווה לא תיחשב לעניין זה כחוב אחר כאמור לעיל.
• אם החברה לא שילמה במועדו חוב אחר העולה על סכום החוב האחר, והפרה זו לא תוקנה בתוך 30 ימים מהמועד הקבוע לתשלום החוב הרלוונטי.
• אם החברה לא עמדה באילו מאמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים רצופים.
• אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות מגבלת החלוקה.
• ככל שדירוג אגרות החוב על ידי חברת הדירוג יופחת לדירוג הנמוך מדירוג BBB או דירוג המקביל לו.
• אם החברה תמכור לאחר/ים את עיקר נכסיה (אשר ערכו בדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד) במהלך שני רבעונים קלנדאריים רצופים, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת.
• אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר לתחום הפעילות.
• בוצע מיזוג של החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם המסחר באגרות החוב בבורסה הושעה על ידי הבורסה, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו 60 ימים ממועד ההשעייה במהלכם ההשעייה לא בוטלה.
• אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
• אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב ו/או שטר הנאמנות הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב ו/או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 7 ימים ממתן ההודעה.
• אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 יום עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
• במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב או תנפיק סדרות נוספות של אגרות חוב, בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
• אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח.
• אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות השטר, בתוך 30 יום מהמועד האחרון שבו הוא חייב בפרסומו.
• אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
• אם החברה תפר את התחייבותיה שלא לשעבד את כלל רכושה בשעבוד שוטף כללי.
• בקרות כל אירוע אחר המהווה פגיעה מהותית ו/או יכול לגרום לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
• אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם אישור עסקאות מיוחדות.
• אם החברה נטלה חוב פיננסי או אשראי בניגוד לאמור בשטר הנאמנות.
• אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם מינוי נציג החברה בישראל.
• אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם כרית ההוצאות או בקשר עם כרית הריבית.
• אם החברה תפר את התחייבותה לשמירה על מזומנים בלתי מוגבלים או שווי מזומנים.