סילברסטין אגח ב

התחייבות לא ליצור שעבודים:

• החברה מתחייבת שלא לשעבד את כלל נכסיה ורכושה, הקיימים או העתידיים, בשעבוד שוטף כללי, ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי איגרות החוב לכך, בהחלטה מיוחדת.
• על אף האמור לעיל החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף כללי על כלל רכושה, לטובת גורם מממן בישראל אשר יעמיד מימון לחברה עצמה (ובכלל זה מחזיקי סדרות איגרות חוב אחרות) ללא צורך בקבלת הסכמה של אסיפת מחזיקי איגרות החוב וזאת בכפוף לכך שבד בבד עם יצירת שעבוד שוטף כאמור תיצור החברה שעבוד מאותו סוג ובדרגה שווה לטובת מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') ולטובת גורם מממן (לרבות גורם מממן זר) עמו קשורה החברה (או תתקשר) בעסקאות הגנה על שער החליפין של השקל מול הדולר בקשר עם איגרות חוב שהנפיקה או תנפיק החברה, פארי פאסו על פי יחס החובות, אשר יהיה בתוקף כל עוד איגרות החוב (סדרה ב') לא נפרעו במלואן.
• החברה תהא רשאית לשעבד את רכושה, כולו או מקצתו, בשעבודים ספציפיים (לרבות שעבוד שוטף על נכס/ים ספציפיים) ללא צורך בקבלת הסכמת אסיפת מחזיקי איגרות החוב לכך.

התחייבויות פיננסיות:

1. ביום האחרון של כל רבעון קלנדרי ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, לא יפחת מ- 700 מיליון דולר ארה"ב.
2. ביום האחרון של כל רבעון קלנדרי, היחס בין החוב הפיננסי נטו מתואם של החברה לבין סך ההון והחוב (CAP) נטו, לא יעלה על שיעור של 75%.
3. ה-NOI המתואם השנתי של החברה, כפי שיפורסם בדוח הדירקטוריון שיכלל בדוחות השנתיים של החברה, לא יפחת מ - 55 מיליון דולר.

התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג איגרות החוב:

ככל שדירוג איגרות החוב יהיה נמוך בשתי דרגות או יותר מדירוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.25% לשנה, בגין ירידה בשתי דרגות בדירוג איגרות החוב מתחת לדירוג הבסיס ובגין כל ירידה בדרגה נוספת לאחר מכן עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1% לשנה לכל היותר. בגין ירידה בדרגה אחת בלבד מתחת לדירוג הבסיס לא תשולם תוספת ריבית.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מחריגה מאמות מידה פיננסיות:

שיעור הריבית שתישאנה איגרות החוב יותאם בגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. ביום האחרון של כל רבעון קלנדרי יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-NOI מתואם לא יעלה על 18.
2. ביום האחרון של כל רבעון קלנדרי ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, לא יפחת מ- 800 מיליון דולר ארה"ב.
3. ביום האחרון של כל רבעון קלנדרי, היחס בין החוב הפיננסי נטו מתואם של החברה לבין סך ההון והחוב (CAP) נטו, לא יעלה על שיעור של 65%.

ככל שתחרוג החברה מאיזו מאמות המידה הפיננסיות על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.25% לשנה בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות, מעל שיעור הריבית כפי שיהיה באותה עת, טרם השינוי.

בכל מקרה שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי בגין שינוי דירוג אגרות החוב ובגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות לא יעלה על 1.5% מעל שיעור הריבית שנקבע במכרז.

מגבלת חלוקת דיבידנד:

• ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט), על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו לפני מועד החלוקה, בניכוי הדיבידנד שיחולק, לא פחת מ- 850 מיליון דולר ארה"ב.
• יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-NOI מתואם על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו לפני מועד החלוקה, לא יעלה על 18.
• היחס בין החוב הפיננסי נטו מתואם של החברה לבין סך ההון והחוב (CAP) נטו על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו לפני מועד החלוקה, לא יעלה על שיעור של 60%.
• רווחי החברה מתוכם יחולק הדיבידנד, לא יכללו רווחי שערוך.
• סכום החלוקה לא יעלה על 50% מה-FFO שנצבר בחברה (כפי שיוגדר בדוח הדירקטוריון שיפורסם לתקופה הרלוונטית) בגין כל רבעון קלנדרי עוקב לרבעון קלנדרי שבו ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים פחת מ- 1.1 מיליארד דולר ארה"ב.
• לא קיימים בחברה "סימני אזהרה" כהגדרתם בתקנות הדוחות או שקיימים סימני אזהרה כאמור לעיל ודירקטוריון החברה קבע כי אין בכך כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה.
• במועד החלטת הדירקטוריון על חלוקת הדיבידנד לא קיימת עילה לפירעון מיידי.
• החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') בהתאם להוראות שטר הנאמנות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לפדות את איגרות החוב (סדרה ב') בפדיון מוקדם, בכל עת החל מ-60 ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה, ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות:

• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ- 1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי איגרות החוב, פרו-רטה לפי הערך הנקוב של איגרות החוב המוחזקות על ידיהם.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין איגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת איגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• היה והחברה תבצע פדיון מוקדם חלקי, תשלם החברה את הריבית שנצברה רק עבור החלק שנפדה, ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן איגרות החוב שיהיה 12 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הסגירה הממוצע של איגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם, אולם, אם נקבע מועד לפדיון מוקדם במועד בו משולמת ריבית, יופחת ממחיר היחידה הממוצע כאמור סכום השווה לסכום הריבית המשולם באותו מועד בגין אותה איגרת;
  2. הערך ההתחייבותי של איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג״ח הממשלתי בתוספת 1% ,מחושב על בסיס שנתי. היוון איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאיגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות להעמדה לפירעון מיידי:

• אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאיגרות החוב או לשטר הנאמנות או לא תעמוד באיזו מיתר התחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים על-פי שטר הנאמנות. לעניין סעיף זה, תעמוד לחברה תקופה בת 7 ימים לתיקון ההפרה.
• אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או הליך דומה לפי דין זר, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע היעדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה על פי שטר זה במועדן.
• אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה או בוצע הליך דומה כלפיה.
• אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית משפט ו/או ימונה לה מפרק קבוע או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על ידי החברה ו/או כלפיה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי הפירוק ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, המקבילים להליך הישראלי.
• אם יינתן צו פירוק זמני או ימונה מפרק זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי הפירוק ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, המקבילים, להליך הישראלי.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים זמני או קבוע או כל בעל תפקיד דומה שימונה לחברה או על נכס מהותי של החברה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה- אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או על נכס מהותי של החברה או צו דומה על פי הדין החל על החברה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או שניתנו לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי הכינוס ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, המקבילים, להליך הישראלי.
• אם יוטל עיקול על נכס מהותי של החברה או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל בקשר עם נכס מהותי של החברה והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, תוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי העיקול או הליכי הוצאה לפועל ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, המקבילים, להליך הישראלי.
• אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי של החברה.
• אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת.
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה לראשונה של איגרות החוב וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את איגרות החוב במועדן או קיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם תועבר השליטה בחברה ולא התקבל להעברת השליטה כאמור אישור מראש של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה מיוחדת.
• אם יועמדו לפירעון מיידי והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה בתוך 10 ימים מהמועד בו הועמדו לפירעון מיידי כאמור:
  1. סדרת איגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה אשר רשומה למסחר בבורסה, או
  2. חוב ו/או מספר חובות מצטברים של החברה ו/או של תאגידים בהחזקתה אשר הערך ההתחייבותי שלו (או שלהם במצטבר) הינו 150 מיליון דולר לפחות או אשר היקפו (או היקפם במצטבר) עולה על 15% מסך הנכסים של החברה, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו לפי הנמוך מביניהם (ובלבד שאם מדובר בחובות מצטברים - הרי שהם הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או סמוך האחד לשני), או
  3. חוב ו/או מספר חובות מצטברים של חברה כלולה שמכפלת שיעור ההחזקה של החברה (בשרשור סופי) בחברה הכלולה בערך ההתחייבותי של החוב (או החובות) מהווה 150 מיליון דולר לפחות לפי הדוחות הכספיים האמורים.
• אם החברה לא תעמוד באיזו מההתחייבויות הפיננסיות במשך שני רבעונים רצופים.
• אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות מגבלת החלוקה.
• אם דירוג איגרות החוב על ידי חברת הדירוג יופחת לדירוג הנמוך מדירוג BBB מינוס.
• אם החברה תמכור לאחר/ים את כל נכסיה או את עיקר נכסיה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי איגרות החוב מראש, בהחלטה רגילה.
• אם יבוצע מיזוג (למעט מיזוג כאמור עם חברה בבעלות מלאה של החברה) ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן היישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה של החברה כלפי מחזיקי איגרות החוב ובנוסף הצהירה החברה או היישות הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי איגרות החוב.
• אם המסחר באיגרות החוב בבורסה הושעה על ידי הבורסה, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו 60 ימים ממועד ההשעיה במהלכם ההשעיה לא בוטלה.
• אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
• אם החברה הפרה את תנאי איגרות החוב או שטר הנאמנות הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באיגרות החוב ו/או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או מלא, והנאמן נתן הודעה לחברה בכתב לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 14 ימים ממתן ההודעה.
• אם איגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
• במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאיגרות החוב או תנפיק סדרות נוספות של אגרות חוב ו/או ניירות ערך אחרים, בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
• אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך.
• אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 יום מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
• אם איגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
• אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה לאי יצירת שעבודים.
• אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה של 2 רבעונים רצופים.
• אם החברה תפר את איזו מהתחייבויותיה בקשר עם אישור עסקאות.
• אם החברה הפרה איזו מההוראות הקשורות למינוי נציג להמצאת כתבי בי דין.
• אם החברה, נושאי המשרה בחברה ו/או בעלי השליטה בה יפרו את התחייבויותיהם, ובלבד שהפרה כאמור לא תוקנה בתוך 3 ימים עסקים מהמועד בו ארעה.
• אם עיקר פעילותה של החברה אינו השקעה בנדל"ן בארה"ב.
• אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה המהותיות להפקדת כרית ריבית.
• אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה המהותיות להפקדת כרית הוצאות.
• אם ביום האחרון של כל רבעון קלנדרי, היקף הפרויקטים בהקמה של החברה במאזן המאוחד יעלה על 25% מסך נכסי הנדל"ן במאזן המתואם של החברה.