יוניברסל אגח ג

שעבודים:

• שעבוד קבוע ויחיד מדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום, על כל הרכבים שיפורטו ב"רשימת הרכבים" שתצורף כנספח להסכם השעבוד ואגרת החוב, הנכללים בצי הרכב של פתרונות תחבורה, שעליו תחתום פתרונות תחבורה, בקשר עם השעבוד כאמור.
• שעבוד קבוע ויחיד והמחאה יחידה על דרך השעבוד, ראשונים בדרגה וללא הגבלה בסכום, של כל זכויות פתרונות תחבורה, קיימות ועתידיות, בגין הרכבים המשועבדים, בין היתר, על פי הסכמי החכירה ו/או השכירות שנחתמו ושיחתמו בין פתרונות תחבורה לבין לקוחותיה בקשר עם הרכבים המשועבדים.
• שעבוד קבוע ויחיד והמחאה יחידה על דרך השעבוד, ראשונים בדרגה וללא הגבלה בסכום, של זכויות פתרונות תחבורה, לקבלת תגמולים ו/או פיצויים בגין הרכבים המשועבדים מכוח חוק מס רכוש וקרן פיצויים.
• שעבוד קבוע ויחיד והמחאה על דרך השעבוד, ראשונים בדרגה וללא הגבלה בסכום, של מלוא זכויות החברה מכוח אגרת החוב הבין חברתית.
• שעבוד יחיד וקבוע מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום, וכן שעבוד יחיד ושוטף מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום, על כל זכויותיה של החברה בחשבון הנאמן, על תתי חשבונותיו וכן בכספים ו/או בפקדונות ו/או בניירות ערך ו/או בכל נכס אחר המופקד ו/או שיופקד בחשבון הנאמן מעת לעת ובכל תמורה שתתקבל בגינם ובפירותיהם.

אמות מידה פיננסיות:

• סך ההון המוחשי (הון עצמי בניכוי הלוואות או שטרי חוב או שטרי הון מכל סוג שהעמידה החברה לחברה האם שלה) בדוחות הכספיים הנפרדים של החברה לא יפחת בכל עת שהיא:
  1. משיעור של 17.5% מסך מאזן החברה בדוחות הכספיים הנפרדים של החברה (בניכוי יתרת מזומנים ובניכוי יתרת אגרות חוב שהונפקו המובטחות בביטחון כלי רכב של פתרונות תחבורה);
  2. מסך של 300 מיליון ש"ח.
• היחס שבין ההון העצמי של פתרונות תחבורה (כנקוב בדוחות הכספיים המאוחדים של פתרונות תחבורה בתוספת הלוואות נחותות בפירוק לאגרות החוב (סדרה ג') שהעמידו לפתרונות תחבורה בעלי המניות של פתרונות תחבורה ובניכוי הלוואות שניתנו על ידי פתרונות תחבורה לבעלי מניות שלה) לסך המאזן המאוחד של פתרונות תחבורה (בניכוי יתרת המזומנים), לא יפחת מ-11%.
• ההון העצמי של פתרונות תחבורה לא יפחת מ- 250 מיליון ש"ח.

מגבלת חלוקה:

• החברה ופתרונות תחבורה מתחייבות, כי כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן ולא מתקיימת עילה לפירעון מיידי, פתרונות תחבורה לא תבצע חלוקה כהגדרתה בחוק החברות לבעלי מניותיה מתוך רווחיה כל עוד יחס ההון עצמי למאזן על פי דוחותיה הכספיים האחרונים של פתרונות תחבורה נמוך מ-12.5%.
• לא תבוצע חלוקה מתוך רווחיה של פתרונות תחבורה אשר מקורם בשערוך נכסי הנדל"ן של פתרונות תחבורה כפי שיירשמו ככל ויירשמו החל ממועד רישומן למסחר של אגרות החוב.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג:

• ככל שדירוג אגרות החוב יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג A פלוס של מעלות או דירוג מקביל לו, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב, בשיעור של 0.5% לשנה מעל ריבית הבסיס.
• כל הורדת דירוג נוספת, תעלה את שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה, מעל שיעור הריבית כפי שהיה באותה עת.
• שיעור הריבית הנוסף על פי סעיף זה לעיל לא יעלה בכל מקרה על 1% לשנה, במצטבר.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:
החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, ובכל עת, החל מתום 60 יום ממועד הרישום למסחר, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בתוספת הפרשי הצמדה ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות:

• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון. נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב הרלוונטית אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ- 3.2 מיליון ש"ח. כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ .של אגרות החוב המוחזקות על ידם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת הפרשי הצמדה וריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי הצמוד בתוספת 1.25% בחישוב שנתי. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם מלא או חלקי; ככל שישולם התשלום לפי סעיפים קטנים (1) או (3) לעיל, אזי, ההפרש בין הערך ההתחייבותי לבין הסכום שישולם, ייחשב כריבית.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• אם אגרות החוב לא נפרעו במועדן והחברה לא תיקנה הפרה זו בתוך 5 ימי עסקים והסכום אשר לא נפרע במועד כאמור, לא שולם גם על ידי פתרונות תחבורה בתוך התקופה האמורה לעניין זה בכתב הערבות, או אם לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, או אם החברה לא פרעה תשלום אחר כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות.
• אם החברה ו/או פתרונות תחבורה ו/או חברה משעבדת אחרת תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת) או אם ינתן ביחס לחברה ו/או פתרונות תחבורה ו/או חברה משעבדת אחרת צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט, או ימונה למי מהן נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או מפרק קבוע.
• אם ינתן כנגד החברה ו/או פתרונות תחבורה ו/או חברה משעבדת אחרת צו נאמן זמני על ידי בית המשפט במסגרת צו לפתיחת הליכים, כהגדרת מונחים אלו בחוק חדלות פירעון, או ימונה לחברה ו/או לפתרונות תחבורה ו/או חברה משעבדת אחרת נאמן זמני, או תתקבל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 30 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה. על אף האמור, לא תינתן לחברה ו/או פתרונות תחבורה ו/או חברה משעבדת אחרת תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, על ידי החברה ו/או פתרונות תחבורה ו/או חברה משעבדת אחרת או בהסכמת מי מהן.
• אם יוטל עיקול בסכום העולה על 1 מיליון ש"ח, או על רוב או כל נכסי החברה ו/או פתרונות תחבורה ו/או חברה משעבדת אחרת, או אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור, והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם. על אף האמור, לא תינתן לחברה ו/או פתרונות תחבורה ו/או חברה משעבדת אחרת תקופת ריפוי כלשהי בחס לבקשות או לצווים שהוגשו או ניתנו, על ידי החברה ו/או פתרונות תחבורה ו/או חברה משעבדת אחרת או בהסכמת מי מהן.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על רוב או כל נכסי החברה ו/או פתרונות תחבורה ו/או חברה משעבדת אחרת, ו/או על החברה ו/או על פתרונות תחבורה ו/או על ו/או חברה משעבדת אחרת, או אם ינתן צו למינוי כונס נכסים זמני, אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם; או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או זמני על נכסי החברה ו/או פתרונות תחבורה ו/או חברה משעבדת אחרת, כולם או רובם. על אף האמור, לא תינתן לחברה ו/או פתרונות תחבורה ו/או חברה משעבדת אחרת תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, על ידי החברה ו/או פתרונות תחבורה ו/או חברה משעבדת אחרת או בהסכמת מי מהן.
• אם החברה ו/או פתרונות תחבורה ו/או חברה משעבדת אחרת תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון, או אם ינתן צו כאמור או אם תוגש בקשה לצו לפתיחת הליכים כאמור כנגד החברה ו/או פתרונות תחבורה ו/או חברה משעבדת אחרת (שלא בהסכמת מי מהן) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה, או אם החברה ו/או פתרונות תחבורה ו/או חברה משעבדת אחרת תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור או אם החברה ו/או פתרונות תחבורה ו/או חברה משעבדת אחרת תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות, או אם החברה ו/או פתרונות תחבורה ו/או חברה משעבדת אחרת תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה ו/או פתרונות תחבורה ו/או חברה משעבדת אחרת לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או, אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה ו/או פתרונות תחבורה ו/או חברה משעבדת אחרת (ושלא בהסכמת מי מהן) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
• אם החברה ו/או פתרונות תחבורה ו/או חברה משעבדת אחרת חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה ו/או פתרונות תחבורה ו/או חברה משעבדת אחרת הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
• אם אשראים מחברות ביטוח או גופים מוסדיים אחרים ו/או אשראי בנקאי (לא כולל אשראי ספקים, אובליגו בגין ערבויות) של החברה הועמדו לפירעון מיידי בסך העולה על שיעור של 10% מתוך סך התחייבויותיה של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים ולכל הפחות בסך העולה על 50 מיליון ש"ח או אם סדרה אחרת של אגרות חוב נסחרות בבורסה שהנפיקה החברה הועמדה לפירעון מיידי. החברה תדווח לנאמן ולמחזיקים בדיווח מיידי על אירוע כאמור.
• אם החברה תפר את התחייבותה ותרחיב את סדרת אגרות החוב בניגוד לאיזו מהוראות שטר הנאמנות.
• אם החברה ו/או פתרונות תחבורה ו/או חברה משעבדת אחרת תחוסל או תימחק או תשנה את עיקר פעילותה. לעניין זה, "פעילותה של החברה" משמע פעילות בתחום הרכב.
• במקרה של הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה הפרה כאמור תוך 14 ימים ממתן ההודעה.
• במקרה והחברה לא תפרסם דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או בהתאם להוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא הייתה חייבת בפרסומו, או אם קיבלה החברה ארכה לפרסום הדוחות כאמור מרשות מוסמכת, עד תום הארכה האמורה.
• אם אגרות החוב תחדלנה מלהיות מדורגות על-ידי חברה מדרגת, מכל סיבה שהיא, והדבר לא יתוקן בתוך 60 ימים.
• אם החברה תפר איזו מהתחייבותיה לשמירה על אמות מידה פיננסיות על פי שני דוחות כספיים רבעוניים מאוחדים רצופים של החברה או פתרונות תחבורה, לפי העניין, או אם החברה הפרה את התחייבותה לא לבצע חלוקה או אם החברה הפרה התחייבותה לעמידה בשיעור ה-LTV הנדרש ולא פעלה בהתאם להתחייביותיה להתחשבנות רבעונית.
• במקרה של מכירה של רוב נכסי החברה או עיקר פעילותה שלא לחברות בנות בבעלות מלאה של החברה.
• במקרה של מכירה של רוב נכסי פתרונות תחבורה (על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של פתרונות תחבורה שנערכו לפני אותו מועד) שלא לחברות בנות בבעלות מלאה שלה או של החברה.
• במקרה של שינוי שליטה בחברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת.
• במקרה של מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב שהתקבל בהחלטה מיוחדת, אלא אם הצהירה הישות הקולטת, כלפי מחזיקי אגרות החוב בהודעה חתומה שתימסר לנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• במקרה בו החברה המדרגת תוריד את דירוג אגרות החוב לדירוג הנמוך מ-BBB מינוס או הדירוג המקביל לו.
• במידה והבורסה תשעה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי-בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, ואם ההשעיה לא בוטלה תוך 45 יום.
• במקרה של הפרת התחייבות החברה בדבר אי יצירת שעבודים נוספים על הרכבים המשועבדים (ככל ויוטלו שעבודים נוספים על נכסים משועבדים להבטחת אגרות החוב) והחברה או פתרונות תחבורה לא העמידו בטוחות אחרות בהתאם להוראות שטר זה חלף הבטוחות ששועבדו בשעבוד נוסף כאמור.
• אם התקיים אירוע אי תשלום של אגרת החוב הבין חברתית ואסיפת מחזיקי איגרות החוב קיבלה החלטה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כפוי, והחברה לא ביצעה את הפדיון המוקדם הכפוי של אגרות החוב.
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן או אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים; או אם נכללה הערת עסק חי בדוחותיה הכספיים של החברה והיא לא הוסרה בתוך שני רבעונים.
• אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.