ארפורט אגח ט

התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף:

• עד למועד הפירעון הסופי והמלא של אגרות החוב, החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, קיימים או עתידיים (שיעבוד שלילי) לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי.
• על אף האמור לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף כללי על כלל רכושה ללא צורך בקבלת הסכמה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ט'), וזאת בכפוף לכך שבד בבד עם יצירת שעבוד שוטף כאמור תיצור החברה שעבוד מאותו סוג ובדרגה שווה לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ט'), פרי-פסו אשר יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב (סדרה ט') לא נפרעו במלואן.

אמות מידה פיננסיות:

1. היחס בין ההון העצמי המאוחד של החברה לבין המאזן נטו של החברה לפי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, לא יפחת משיעור של 25% במשך תקופה של שני רבעונים רצופים. "מאזן נטו" - סך המאזן בניכוי מזומנים ושווי מזומנים, ניירות ערך מוחזקים למסחר, השקעות לזמן קצר ופיקדונות, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים.
2. ההון העצמי המאוחד (לא כולל זכויות המיעוט) של החברה לא יפחת מסך של 1.8 מיליארד ש"ח במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
3. היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-NOI המתוקנן של החברה בגין נכסים מניבים, לא יעלה על 15 במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

עדכון שיעור ריבית אגרות החוב בשל אי עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות:

במקרה בו לא עמדה החברה באיזו מאמות המידה הפיננסיות אחת או יותר, יגדל שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.25% בגין הפרת איזו מאמות המידה הפיננסיות האמורות, ככל שתהא, ושיעור הריבית הנוסף הכולל שיחול לפי סעיף זה לא יעלה על 0.25%.

עדכון שיעור ריבית אגרות החוב בהתאם לשינוי בדירוג אגרות החוב:

ככל שדירוג אגרות החוב יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך מדירוג של AA מינוס על פי דירוג מעלות או כל דירוג מקביל לו, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה בגין כל ירידה של דרגה אחת מתחת לדירוג AA מינוס עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1.25% לשנה לכל היותר.

למען הסר ספק יובהר, כי שיעורי הריבית הנוספים שיחולו בעקבות הורדת דירוג, ו/או בעקבות אי עמידת החברה באמות מידה פיננסיות, הינם מצטברים ובלתי תלויים זה בזה, וכי בשום מקרה, לא יעלה שיעור הריבית הנוסף הכולל על 1.5%.

מגבלות על חלוקה:

החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה לרבות רכישה עצמית של מניות החברה, באם יתקיים אחד או יותר מאלה:

• אם ההון העצמי (לא כולל זכויות המיעוט), על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים או המבוקרים של החברה, לפי העניין, יפחת מתחת ל- 2.5 מיליארד ש"ח. "מאזן נטו" - סך המאזן בניכוי מזומנים ושווי מזומנים, ניירות ערך מוחזקים למסחר, השקעות לזמן קצר ופיקדונות, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים.
• אם היחס בין ההון העצמי לבין המאזן נטו יפחת משיעור של 32%.
• אם החברה חורגת מאיזו מאמות המידה הפיננסיות, או אם ביצוע החלוקה יביא לחריגה מאילו מאמות המידה הפיננסיות האמורות, והכל על סמך הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה.
• אם קמה או תקום עקב ביצוע החלוקה עילה לפירעון מיידי.
• אם קיים חשש סביר שהחלוקה תמנע מהחברה את היכולת לעמוד בחבויותיה לפירעון אגרות החוב.
• אם החברה אינה עומדת באיזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם החל מתום ששים ימים ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות:

• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד שנקבע לתשלום כאמור. לא ניתן לקבוע פדיון מוקדם חלקי ברבעון בו נקבע מועד לתשלום פדיון סופי. מובהר כי פדיון מוקדם מלא ניתן לבצע בכל עת.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ערכן הנקוב של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב, עם העתק לנאמן. מועד הפדיון המוקדם ייקבע בדיווח המיידי ויחול לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים ממועד הדיווח כאמור.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם. במועד פדיון מוקדם חלקי, החברה תשלם למחזיקי האג"ח את הריבית שנצברה עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב פדיון מוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש״ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה ששה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב הנפדות בפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם ובמקרה בו מבוצע הפדיון המוקדם במועד הקבוע לתשלום ריבית, ינוכה משווי אגרת החוב הממוצע כאמור סכום השווה לסכום הריבית המשולם באותו מועד בגין אותה אגרת חוב;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה (ככל שישנם), עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 1%.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על-ידי בית משפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על-ידי החברה או כלפיה על-פי דין או ימונה כל בעל תפקיד דומה מכוח חוק חדלות פירעון או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון.
• אם יינתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על-ידי בית המשפט, או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
• אם יוטל עיקול או ימומש שעבוד על נכסי החברה, כולם או רובם, תבוצע פעולת הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור, והעיקול לא הוסר או לא בוטלה הפעולה, לפי העניין, בתוך ארבעים וחמישה ימים לאחר שהוטל העיקול או בוצעה הפעולה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין לחברה לרבות על פי חוק חדלות פירעון או על רוב נכסי החברה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין, לרבות על פי חוק חדלות פירעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או על רוב נכסי החברה או צו דומה על-פי הדין החל על החברה לרבות על פי חוק חדלות פירעון. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
• אם החברה חדלה או תודיע על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלה יהיו מעת לעת וכן אם החברה תפסיק או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
• אם החברה תגיש בקשה לצו להקפאת הליכים או כל הליך דומה לפי חלק ב' לחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו להקפאת הליכים או כל צו דומה לפי חלק ב' לחוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה ו/או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ולמעט עשיית הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה ו/או מחזיקי כתבי אופציה למניותיה, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע היעדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.
• אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) או בוצע הליך דומה כלפי החברה לפי חוק חדלות פירעון, אשר לא נדחו או בוטלו תוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתם.
• אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, למעט במקרה של מיזוג עם חברה אחרת.
• אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה תוך ארבעה עשר ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
• אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון – ההפרה לא תוקנה בתוך ארבעה עשר ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
• אם הועמדו לפירעון מיידי (1) סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה בין אם רשומה למסחר בבורסה ובין אם לאו; או (2) חוב אחד או מספר חובות שנטלה החברה (לא כולל חוב non-recourse ) בהיקף מצטבר העולה על 250 מיליוני ש"ח (ובלבד שאם מדובר בחובות מצטברים, הרי שכולם הועמדו לפירעון מיידי במהלך תקופה של 12 חודשים) והדרישה לפרעון מיידי לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את הסכום האמור בתוך 30 ימים מהמועד שבו הועמד לפרעון מיידי.
• אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך שלושים ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
• אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
• אם החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע איזה מחובותיה לפי שטר הנאמנות או אגרות החוב במועדן.
• בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי הישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
• אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, ואם ההשעיה לא בוטלה בתוך ששים ימים.
• אם חל שינוי בשליטה בחברה באופן שבעל השליטה הנוכחי, מר חיים צוף, חדל להיות בעל השליטה בחברה והעביר את השליטה בחברה לצד ג'  והכל אלא אם התקיים אחד מהתנאים הבאים: (1) ככל שהשליטה הינה ביחד עם אחרים, שיעור המניות המוחזק על ידי בעל השליטה הנוכחי, במישרין ו/או בעקיפין בגוף המחזיק בשליטה בחברה, גבוה משיעור המניות המוחזקות במצטבר על ידי יתר בעלי המניות איתם בעל השליטה הנוכחי מחזיק במשותף בשליטה; או- (2) אסיפת מחזיקי אגרות החוב אישרה מראש בהחלטה מיוחדת את השינוי בשליטה.
• אם החברה תבצע חלוקה שאינה עומדת במגבלות החלוקה.
• אם אגרות החוב לא תהיינה מדורגות על ידי חברת דירוג לתקופה העולה על שישים ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה, ובלבד שהחברה תנקוט במירב המאמצים למניעת הפסקת הדירוג.
• אם דירוג אגרות החוב יהיה נמוך מדירוג BBB מינוס על פי דירוג מעלות או דירוג המקביל לו.
• אם החברה הפרה איזו מאמות המידה הפיננסיות.
• אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה לאי יצירת שעבוד שוטף.
• אם תורחב סדרת אגרות החוב בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
• אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב בלבד לפי אגרות החוב או שטר הנאמנות בתוך 7 ימים מהמועד שבו אמור היה להשתלם התשלום.
• אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה, למעט מכירה לתאגיד אשר החברה מחזיקה לפחות 90% מהון המניות המונפק שלו (בשרשור מלא). מובהר כי ככל שנמכרו נכסים של החברה במהלך התקופה הנבחנת ואולם במהלך אותה תקופה נרכשו נכסים חדשים, יחשבו הנכסים החדשים שנרכשו רק לצורך קביעת מהם "רוב נכסי החברה", כנכסים שהיו קיימים בחברה עוד בטרם התקופה הנבחנת.
• אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה באופן שעיקר פעילותה (בעצמה ו/או באמצעות החזקה בחברות אחרות) לא יהיה בתחום הנדל"ן (כולל מלונאות).
• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• התווספה הערת "עסק חי" לדוחות הכספיים של החברה במשך שני רבעונים רצופים.
• ככל שלא שועבד נכס חלופי בהתאם להוראות שטר הנאמנות בתוך 50 ימים ממועד היוודע לחברה על קרות האירועים המטרידים.