מיטב השק אגח ד

התחייבות החברה לאי יצירת שעבוד צף על כלל רכושה:

החברה מתחייבת שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה ו/או על כלל זכויותיה הקיימות ו/או העתידיות לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהיא אלא אם תפנה אל הנאמן בכתב קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אודותיו ו- (1) תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת המתירה לחברה ליצור את השעבוד לטובת הצד השלישי; או, לחלופין (2) החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פסו על פי יחס החובות ביניהם (בין הצד השלישי לבין מחזיקי אגרות החוב), ולתקופה אשר תינתן בפועל לטובת הצד השלישי הנ"ל, בנוסח מקובל על הנאמן.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה , כפי שמופיע בדוחותיה הכספיים (סולו) האחרונים, המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, של החברה, לא יפחת מ- 450 מיליון ש"ח.
2. היחס בין החוב הפיננסי נטו לרווח התפעולי המאוחד לא יעלה על 5.
3. היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-CAP נטו לא יעלה על 65%.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה, בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. ההון העצמי של החברה , כפי שמופיע בדוחותיה הכספיים (סולו) האחרונים, המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, של החברה, לא יפחת מ- 450 מיליון ש"ח.
2. היחס בין החוב הפיננסי נטו לרווח התפעולי המאוחד לא יעלה על 5.
3. היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-CAP נטו לא יעלה על 65%.

על אף האמור, בתקופה החל ממועד פרסום דוחותיה הכספיים של החברה ביחס לרבעון שהסתיים ביום 30 בספטמבר, 2021 עד וכולל מועד פרסום דוחותיה הכספיים של החברה ביחס לרבעון שיסתיים ביום 30 בספטמבר, 2022 (תקופת החריגה) - שיעור הריבית הנוסף יהיה תוספת ריבית בשיעור של 0.4% לשנה, בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות לצורך שינוי ריבית. מובהר כי שיעור ריבית הבסיס  לא יוגדל בשיעור העולה על 0.5% בגין כלל העלאות הריבית שתבוצענה בהתאם להוראות סעיף זה, למעט בתקופת החריגה, שבמהלכה שיעור ריבית הבסיס  לא יוגדל בשיעור העולה על 0.8% בגין כלל העלאות הריבית שתבוצענה בהתאם להוראות סעיף זה.

שיעור ריבית הבסיס לא יוגדל בשיעור העולה על 0.5% בגין העלאת ריבית שבוצעה בהתאם להוראות סעיף זה, למעט בתקופת החריגה (כהגדרתה לעיל), שבמהלכה שיעור ריבית הבסיס לא יוגדל בשיעור העולה על0.8% בגין כלל העלאות הריבית שתבוצענה בהתאם להוראות סעיף זה.

מנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה משינוי בדירוג של אגרות החוב:

• ככל שדירוג אגרות החוב יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג A1 על פי דירוג מידרוג או מדירוג מקביל לו, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.5% מעל שיעור הריבית כפי שתהיה באותה עת.
• במקרה של הורדות דירוג נוספות יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.25% בגין כל דרגה מתחת לדירוג המופחת עד לתוספת ריבית של 1%.

ככל שתידרש התאמה של שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות וכן כתוצאה משינוי בדירוג של אגרות החוב, אזי בכל מקרה (למעט במקרה שקמה זכאות לריבית פיגורים) השיעור המצטבר המקסימאלי של הריבית השנתית לא יעלה על שיעור ריבית הבסיס בתוספת של 1%.

מגבלות חלוקה:

• ההון העצמי של החברה, כפי שמופיע בדוחותיה הכספיים (סולו) האחרונים, המבוקרים או הסקורים, של החברה לפני אישור החלוקה, אינו נמוך מ- 450 מיליון ש"ח.
• היחס בין החוב הפיננסי נטו לרווח התפעולי של החברה, לפני אישור החלוקה, אינו עולה על 4.5.
• היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-CAP נטו לפני אישור החלוקה, אינו עולה על 60%.
• במועד ההכרזה על החלוקה החברה מקיימת את כל התחייבויותיה המהותיות לפי שטר זה ולפי תנאי אגרות החוב, אינה מצויה בהפרה של הוראות השטר ותנאי אגרות החוב, וביצוע החלוקה לא יגרום להפרה כאמור.
• במועד ההכרזה על החלוקה, לא התקיימה (או תתקיים בעקבות ביצוע החלוקה) עילה להעמדה לפירעון מיידי.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה תהא רשאית (אך לא חייבת), לפי שיקול דעתה הבלעדי, החל מתום 60 ימים ממועד רישומן של אגרות החוב למסחר, לבצע פדיון מוקדם מלא או חלקי של אגרות החוב, בכפוף ובהתאם לתקנון והנחיות הבורסה ולתנאים כדלקמן:

• החליטה החברה לבצע פדיון מוקדם חלקי, תדירות הפדיון תהיה לא יותר מאחת לרבעון.
• נקבע פידיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או קרן (סופי או חלקי) של אגרות החוב, יבוצע הפדיון המוקדם, במועד שנקבע לתשלום הריבית או במועד שנקבע לתשלום הקרן כאמור.
• ההיקף המינימאלי של פדיון מוקדם יהיה סך של 1 מיליון ש"ח (קרן). חרף האמור לעיל, יכול ההיקף המזערי של פדיון מוקדם להיות קטן מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות בהיקף זה לא תעלה על פדיון אחד לשנה כאמור לעיל. לא יעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם כתוצאה מהפדיון המוקדם סכום הפדיון האחרון ייפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• כל סכום שיפרע בפדיון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות באותה עת.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תודיע על כך החברה למחזיקי אגרות החוב ולנאמן בדיווח מיידי אשר יכלול תחשיב, בדבר הסכום שישולם בפדיון המוקדם וכן תאשר כי נכון למועד הדיווח, החברה אינה חדלת פירעון על פי חוק חדלות פירעון. מועד ביצוע הפדיון המוקדם ייקבע בדיווח מיידי, שיפורסם לא פחות מ- 17 ימים ולא יותר מ-45 ימים, לפני מועד הפדיון המוקדם. בדיווח מיידי זה תפרסם החברה את סכום ושיעור הקרן שייפרע בפדיון המוקדם וכן את שיעור הריבית שתיצבר בגין סכום הקרן האמור עד למועד ביצוע הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין היום הקובע לבין מועד התשלום בפועל.
• ככל שהחברה תבצע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב, תפקענה אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם ותהיינה חסרות כל תוקף ונפקות. החברה תודיע על פדיון מוקדם מלא כאמור, לנאמן ולציבור, באמצעות דיווח מיידי.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת והכל כחלק מסכום הפדיון המוקדם החלקי. ככל ותשולם ריבית נוספת, הריבית תשולם רק על החלק הנפדה בפדיון החלקי.
• במועד הפדיון המוקדם תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב את הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו קרן אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם בתוספת ריבית (לרבות ריבית פיגורים ככל שתהיה) שנצברה עליה לפני מועד הפדיון בפועל וטרם שולמה; או
  2. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (הקרן והריבית), עד למועד הפדיון המקורי של אגרות החוב, כשהיא מהוונת לפי שיעור תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.25%  לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפירעון מוקדם; או
  3. שווי השוק של יתרת אגרות החוב שעומדות לפדיון מוקדם שיקבע על פי שער הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו להחלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם.
• על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או קרן של אגרות חוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית כאמור.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, תודיע החברה בדיווח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית בפדיון החלקי מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעור הפדיונות החלקיים שנותרו במונחי הסדרה המקורית; וכן -
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב, שיהיה שישה מים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או צו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות ו/או לפי חוק חדלות פירעון, או שתוגש בקשה כאמור בהסכמת החברה, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.
• אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בקשה לצו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתה.
• אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה לפי חוק חדלות פירעון, על ידי בית המשפט, או ימונה לה מפרק קבוע או בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
• אם יינתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה לפי חוק חדלות פירעון, על ידי בית המשפט, או ימונה לה מפרק זמני או בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. מובהר כי ביחס לבקשות ו/או פעולות ו/או צווים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור.
• אם יוטל עיקול על נכס מהותי, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. מובהר כי ביחס לבקשות ו/או פעולות ו/או צווים ו/או עיקולים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון לחברה או לנכס מהותי שלה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון על נכס מהותי - בכל מקרה, אשר לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון לנכס מהותי. מובהר כי ביחס לבקשות ו/או פעולות ו/או צווים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור.
• אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מלהמשיך לנהל את עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת וכן אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
• אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה, או אם בוצע שינוי של עיקר פעילות החברה, באופן שעיקר פעילות החברה לא יהיה בתחום הפיננסים.
• אם הועברה השליטה בחברה לצד שלישי באופן שאף אחד מבעלי השליטה הקיימים בחברה או בעלי המניות הסופיים בהם לא יהיה בעל שליטה בחברה, ללא קבלת אישור הממונה על שוק ההון, ביטוח וחסכון (ככל שאישור כאמור נדרש).
• אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא.
• אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת על פי תנאי אגרות החוב או שטר נאמנות זה, וההפרה לא תוקנה על ידי החברה בתוך 7 ימים ממועד ההפרה.
• אם החברה לא פרסמה דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם או בתום המועד שנדרשה לפרסמו על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר מביניהם.
• אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה ביחס למצבם במועד הנפקתן של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי ומיידי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה וההשעיה לא בוטלה תוך 45 ימים.
• (א) אם תועמד לפרעון מיידי, שלא בהסכמת החברה, סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה, בין אם רשומה למסחר בבורסה ובין אם לאו; או (ב) אם יועמד לפרעון מיידי, שלא בהסכמת החברה, חוב פיננסי אחר של החברה (למעט חוב שהינו ללא זכות חזרה לחברה או חוב מובטח בבטחונות), אשר היקפו עולה על 10% מסך החוב הפיננסי ברוטו של החברה )על פי דוחותיה הכספיים סולו האחרונים של החברה); ובכל אחד מהמקרים (א) ו-(ב), הדרישה לפרעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב האחר תוך 45 ימים מהמועד בו הועמדו לפרעון מיידי. יובהר כי לא תינתן לחברה תקופת ריפוי במצב בו תועמד לפרעון מיידי הסדרה האחרת. יובהר כי התקינה החשבונאית הקובעת לצורך סעיף זה הינה התקינה החשבונאית שהינה בתוקף במועד ההנפקה הראשונה של אגרות החוב.
• אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא או אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב או אם החברה הפרה בהפרה יסודית את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות, בכל מקרה, ככל שהחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 14 ימים מיום שניתנה לה הודעה על כך על ידי הנאמן.
• אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לפרק זמן העולה על שישים ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
• אם החברה לא עמדה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות הבאות במשך שני רבעונים רצופים:
  1. ההון העצמי של החברה, כפי שמופיע בדוחותיה הכספיים (סולו) האחרונים, המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, של החברה, לא יפחת מ-400 מיליון ש"ח;
  2. היחס בין החוב הפיננסי נטו לרווח התפעולי לא יעלה על 5.5; 
  3. היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-CAP נטו לא יעלה על 65%.
• במקרה שהחברה תיצור שיעבוד שוטף כללי בניגוד להתחייבותה.
• אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם ביצוע חלוקה.
• אם החברה תבצע מיזוג בניגוד לאמור בשטר הנאמנות.
• אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה במשך שני רבעונים רצופים.
• היה ודירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג  Baa3 (לא כולל) של מידרוג, או דירוג מקביל של חברה מדרגת אחרת.
• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
• אם החברה ביצעה הרחבה של אגרות החוב, בניגוד לתנאים הקבועים בשטר הנאמנות.