ויקטורי אגח ב

התחייבות החברה בדבר אי יצירת שעבוד שוטף כללי:

החברה מתחייבת, כי כל עוד לא נפרעו אגרות החוב (סדרה ב') במלואן, היא לא תיצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, כפי שיהיו מעת לעת, לטובת צד שלישי כלשהו, למעט בכל אחד מהמקרים הבאים:

1. אם נתקבל אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') לכך מראש, בהחלטה מיוחדת;
2. ללא צורך בקבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') או הנאמן, אם החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב, בד בבד עם יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי כאמור לעיל, שעבוד שוטף בדרגה שווה, פרי פסו על-פי יחס החובות בין מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') ובין הצד השלישי, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), וכי שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב (סדרה ב') לא נפרעו במלואן או עד שיבוטל השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם.

התניות פיננסיות:

1. יחס ההון העצמי המוחשי המאוחד של החברה לסך המאזן המוחשי המאוחד שלה לא יפחת מ-16%.
2. ההון העצמי המוחשי המאוחד של החברה לא יפחת מ-125 מיליון ש"ח (סכום זה לא יוצמד למדד).
3. היחס בין החוב הפיננסי נטו המאוחד של החברה לבין ה-EBITDA השנתית (המאוחד) שלה לא יעלה על 3.

• "הון עצמי מוחשי" - הון עצמי, בניכוי נכסים לא מוחשיים ובניכוי הלוואות ו/או שטרי חוב ו/או שטרי הון מכל מין וסוג שהוא שהעמידה החברה לגוף קשור או לחברה קשורה, ובתוספת הלוואות בעלים שמועד פירעונם הינו לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב וכן כי הן נחותות לאגרות החוב (סדרה ב') במקרה של פירוק החברה.
• "מאזן מוחשי" - סך המאזן של החברה, בניכוי נכסי זכות שימוש ובניכוי נכסים לא מוחשיים ובניכוי הלוואות ו/או שטרי חוב ו/או שטרי הון מכל מין וסוג שהוא שהעמידה החברה לגוף קשור או לחברה קשורה, ובתוספת הלוואות בעלים שמועד פירעונם הינו לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב וכן כי הן נחותות לאגרות החוב (סדרה ב') במקרה של פירוק החברה.
• "חוב פיננסי" - יתרת ההתחייבויות כלפי בנקים, מוסדות פיננסיים, בעלי אגרות חוב ונותני הלוואות אחרים, בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, ללא התחייבויות חכירה.
• "חוב פיננסי נטו" - חוב פיננסי כהגדרתו לעיל, בניכוי יתרות מזומנים, שווי מזומנים ותיק נזיל.
• "EBITDA שנתית" - הסכום המצטבר, בתקופה של ארבעת הרבעונים הקלנדאריים האחרונים שקדמו למועד הבדיקה, של הרווח של החברה לפני הכנסות מימון, רווחים מנכסים פיננסים, חלק החברה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, מיסים על הכנסה, פחת והפחתות.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאופן עמידת החברה בהתניות פיננסיות:

יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.5% בגין חריגה מכל אחת מההתניות הפיננסיות המפורטות להלן:

1. יחס ההון העצמי המוחשי המאוחד של החברה לסך המאזן המוחשי המאוחד שלה לא יפחת מ-17.5%.
2. ההון העצמי המוחשי המאוחד של החברה לא יפחת מ-145 מיליון ש"ח (סכום זה לא יוצמד למדד).
3. היחס בין החוב הפיננסי נטו המאוחד של החברה לבין ה-EBITDA השנתית (המאוחד) שלה לא יעלה על 2.5.

התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב:

יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.5% לשנה, בגין ירידה מצטברת של שתי דרגות מתחת לדירוג הבסיס (קרי, בגין ירידה לדירוג Baa1) ובשיעור של 0.25% לשנה בגין כל דרגה נוספת מתחת לדירוג הבסיס עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1% לשנה לכל היותר (קרי, עד ירידה לדרגת דירוג BBB מינוס).

אם וככל שתידרש התאמה של ריבית כתוצאה משינוי דירוג אגרות החוב וכן על פי התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות, אזי בכל מקרה (למעט במקרה שקמה זכאות לריבית פיגורים), שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי, בגין הפחתת ו/או הפסקת דירוג אגרות החוב ובגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות, לא יעלה על 1.5% מעל שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב.

מגבלות על ביצוע חלוקה:

1. סכום החלוקה לא יעלה על 75% מרווחיה הראויים לחלוקה של החברה באותו מועד על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים עובר לביצוע החלוקה, בנטרול רווחי/הפסדי שערוך נטו (שטרם מומשו) הנובעים משינוי בשוויים ההוגן של נכסי החברה בתוספת רווחים או הפסדים מצטברים של נכסים שמומשו, הכל בהתאם להוראות סעיף 302 לחוק החברות.
2. ההון העצמי הנומינאלי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, בטרם חלוקת הדיבידנד, בניכוי הדיבידנד שיחולק, לא יפחת מ-160מיליון ש"ח (סכום זה לא יוצמד למדד).
3. במועד החלוקה ומייד בסמוך לאחריה, לא מתקיימת חריגה במי מהתניות הפיננסיות להן התחייבה החברה וזאת על-פי הדוחות הכספיים האחרונים של החברה שפורסמו עובר למועד החלטת הדירקטוריון בדבר החלוקה וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה.
4. לא מתקיימת, למיטב ידיעת החברה, עילה להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב, במועד החלטת הדירקטוריון בדבר החלוקה וכן לא תתקיים מייד בסמוך לכך עילת פירעון מיידי כתוצאה מביצוע החלוקה.
5. החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר זה.
6. אין בחלוקה כדי לפגוע בכושר הפירעון של החברה את אגרות החוב.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה תהא רשאית, בכל עת, אך לא לפני חלוף לפחות שישים ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם, מלא או חלקי, ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות:

• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון. נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה תהא רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה, לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות.
• לעניין תשלום הריבית בפדיון המוקדם החלקי - בפדיון מוקדם חלקי, אם וככל שיהיה, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי, ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי אשר יכלול, בין היתר, את הסכום שישולם בפדיון המוקדם כאמור. הדיווח המיידי יפורסם לא פחות משבעה-עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בבורסה בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע  הפדיון המוקדם;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב שבמחזור העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב שבמחזור העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג״ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 1.4%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון של אגרות החוב. ככל שתיבחר החלופה בס"ק 1 או 3 לעיל, ההפרש בין השווי לפי החלופה שנבחרה כאמור, לבין ערך ההתחייבות, ישולם כריבית על החלק שנפדה בלבד.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, אולם ניתן יהיה להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי, או לנקוט בצעדים כלשהם, בשל כך, רק אם ההפרה לא תוקנה עד תום תקופה של שבעה ימים ממועד ההפרה (במקרה של אי פירעון במועד), או עד תום תקופה של ארבעה-עשר ימים ממועד ההפרה (במקרה של אי קיום התחייבות מהותית אחרת).
• אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, וההפרה לא תוקנה בתוך ארבעה-עשר ימים ממועד קבלת הודעה מן הנאמן על דבר ההפרה, והכל כפוף לתקופות הבדיקה והריפוי שנקבעו ביחס לכל תנאי או התחייבות כאמור בשטר הנאמנות.
• אם תוגש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או אם החברה או כל צד שלישי יגישו בקשה לצו פתיחת הליכים כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או אם החברה או גורם אחר הרשאי לעשות כן על פי דין )לרבות שלא בהסכמת החברה), יגישו בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון , (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב) ובלבד כי ביחס לבקשה ו/או צו אשר הוגשו שלא על ידי החברה, הבקשה או הצו לא בוטלו תוך ארבעים וחמישה יום, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.
• אם תוגש בקשה לצו לפתיחת הליכים כאמור או בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
• אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על-ידי בית משפט ו/או ימונה לה מפרק קבוע ו/או ימונה לה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על ידי החברה ו/או כלפיה על פי חוק חדלות הפירעון, וביחס למינוי נאמן זמני, ההחלטה או מינויו של בעל התפקיד לא בוטלו בתוך ארבעים וחמישה יום.
• אם יינתן צו פירוק זמני ו/או ימונה נאמן זמני במסגרת צו לפתיחת הליכים כהגדרת מונחים אלה בחוק חדלות פירעון או בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים ו/או ימונה מפרק זמני ו/או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) לחברה או על נכס מהותי של החברה או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על החברה - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או על נכס מהותי של החברה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
• אם יוטל עיקול, או ימומש שיעבוד, או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל בקשר עם נכס מהותי של החברה, והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, תוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
• אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מלהמשיך בעסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת.
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה לראשונה של אגרות החוב וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• העברת שליטה אשר לא אושרה מראש בידי מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה רגילה.
• אם יועמדו לפירעון מיידי בפועל: סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה אשר רשומה למסחר בבורסה או שאינה רשומה למסחר בבורסה; או חוב אחר או מספר חובות מצטברים אחרים של החברה או של חברה מאוחדת אשר הערך ההתחייבותי שלו הינו 75 מיליון ש"ח לפחות, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו, והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה בתוך שלושים ימים מהמועד בו הועמדו לפירעון מיידי כאמור.
• אם החברה לא תעמוד בהתניות הפיננסיות, במשך שני רבעונים רצופים.
• אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
• ככל שדירוג אגרות החוב על-ידי חברת הדירוג יופחת לדירוג הנמוך מדירוג Baa3 (או BBB מינוס).
• אם החברה תבצע מכירה לאחר/ים של עיקר נכסיה, במהלך שניים-עשר חודשים רצופים ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת.
• בוצע מיזוג של החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה או היישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם המסחר באגרות החוב בבורסה הושעה על-ידי הבורסה, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו שישים ימים ממועד ההשעייה במהלכם ההשעייה לא בוטלה.
• אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
• אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על שישים ימים עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
• במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב, בניגוד להוראות שטר הנאמנות או שהחברה תנפיק סדרת אגרות חוב חדשה בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
• אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח, כמשמעות מונח זה בחוק ניירות ערך.
• אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין ו/או שטר זה, בתוך שלושים ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו (ואם החברה קיבלה ארכה מאת רשות מוסמכת - תוך שלושים ימים מתום תקופת הארכה).
• אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
• אם החברה תפר את התחייבותיה בקשר עם אי יצירת שעבודים.
• אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה.
• אם החברה תחדל או תודיע על כוונתה לחדול, מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת. מובהר, כי כל עוד פועלת החברה בתחום הקמעונאות ועיקר הכנסותיה, לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים, הינן מפעילותה בתחום זה, לא יראו את החברה כמי שחדלה מלהמשיך ו/או לנהל את עסקיה.
• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• "נכס מהותי של החברה" משמעו נכס או צירוף של מספר נכסים, אשר ערכם המצרפי במועד הרלוונטי, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי, עולה על 35% מהיקף נכסי החברה במאזן על-פי אותם דוחות כספיים.