אלדן תחבורה אגח ו

שעבודים:

• שעבוד קבוע ויחיד מדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום, על כל הרכבים שיפורטו ב"רשימת הרכבים" שתצורף כנספח להסכם השעבוד ואגרת החוב המצ"ב לשטר הנאמנות.
• שעבוד קבוע ויחיד והמחאה יחידה על דרך השעבוד, ראשונים בדרגה וללא הגבלה בסכום, של כל זכויות החברה, קיימות ועתידיות, על כל התקבולים הנובעים מהרכבים המשועבדים, ככל שיגיעו ועם הגעתם.
• שעבוד קבוע ויחיד והמחאה יחידה על דרך השעבוד, ראשונים בדרגה וללא הגבלה בסכום, על כל זכויות החברה, קיימות ו/או עתידיות, על- פי הסכמי החכירה ו/או השכירות שנחתמו ושיחתמו בינה לבין לקוחותיה בגין הרכבים המשועבדים, ככל שקיימים הסכמים כאמור וככל שניתן לשעבדם כאמור.
• שעבוד קבוע ויחיד והמחאה יחידה על דרך השעבוד, ראשונים בדרגה וללא הגבלה בסכום, של זכויות החברה לקבלת תגמולי הביטוח בגין גניבת רכב הנמנה על כלי הרכב המשועבדים או אובדן גמור או אובדן להלכה של רכב הנמנה על כלי הרכב המשועבדים, ככל שקיימות, וכן זכויות (ככל ותהיינה) של החברה מכוח חוק מס רכוש וקרן פיצויים.
• שעבוד יחיד וקבוע מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על כל זכויותיה של החברה בחשבון הנאמן וכן שעבוד שוטף, יחיד, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב על כל הכספים ו/או הפיקדונות ו/או כל נכס אחר אשר יופקדו בחשבון הנאמן מעת לעת וכל תמורה שתתקבל בגינם, לרבות פירותיהם.

אמות מידה פיננסיות:

1. שיעור ההון העצמי (כולל זכויות מיעוט) מסך כל המאזן לא יפחת בכל עת שהיא מ-9% למשך תקופה של שני רבעונים קלנדאריים רצופים על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של  החברה. היה ושיעור ההון העצמי למאזן יפחת מ-9% למשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים על- פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, אך לא יפחת משיעור של 8% לא יהווה הדבר הפרה של אמת המידה הפיננסית הקבועה לעיל וזאת כל עוד יחס ה-LTV בפועל באותו מועד יעמוד על שיעור מקסימאלי של 75%.
2. ההון העצמי (כולל זכויות מיעוט) לא יפחת בכל עת שהיא מסך של 225 מיליון ש"ח למשך תקופה של שני רבעונים קלנדאריים רצופים על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מירידה בהון העצמי או בשיעור ההון העצמי מסך כל המאזן:

שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב יעלה בשיעור של 0.25%  מעל שיעור הריבית באותו מועד במקרים הבאים:

1. שיעור ההון העצמי מסך המאזן יפחת מ- 10% על- פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה.
2. ההון העצמי של החברה יפחת מסך של 290 מיליון ש"ח, על- פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה.

• העלאת שיעור הריבית במצטבר מעל הריבית שנקבעה במכרז תהיה עד לשיעור מירבי של 0.5%.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג:

יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.5% לשנה, בגין ירידה של שתי דרגות מתחת לדירוג A פלוס (או דירוג מקביל), ובמקרה של ירידה נוספת - בשיעור של 0.25% לשנה בגין כל דרגה נוספת עד לתוספת ריבית מקסימלית של 0.75% לשנה לכל היותר.

העלאת שיעור הריבית במצטבר מעל הריבית שנקבעה במכרז תהיה עד לשיעור מירבי של 1.25%, באופן בו שיעור הריבית לא יועלה במקרה של הורדות דירוג נוספות, ירידה בהון העצמי או בשיעור הון העצמי למאזן כאמור.

מגבלות חלוקה:

החברה לא תבצע חלוקה לבעלי מניותיה ללא קבלת אישור הנאמן בכתב ומראש במקרים הבאים:

• אם ההון העצמי שלה (כולל זכויות מיעוט) יפחת מ-350 מיליון ש"ח לאחר ביצוע חלוקה כאמור.
• כאשר יחס ההון העצמי (כולל זכויות מיעוט) לסך המאזן על- פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים נמוך מ-12%, או כאשר חלוקה כאמור תביא לכך כי יחס ההון העצמי למאזן יפחת מ-12% בהתבסס על דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים.
• בכל מקרה לא תתבצע חלוקה בשיעור מצטבר העולה על סך השווה ל-50% מהרווח הנקי, על- פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, שנצבר מיום 1 בינואר 2015 ועד למועד הדוח הכספי השנתי או הרבעוני האחרון שפרסמה החברה טרם מועד החלוקה כאמור. כמו- כן, מתחייבת החברה כי כל עוד אגרות החוב טרם נפרעו במלואן לא תבוצע חלוקה מתוך רווחיה של החברה אשר מקורם בשערוך נכסי הנדל"ן של החברה (שטרם מומשו).

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, ובכל עת, החל מחלוף 60 יום ממועד רישומן למסחר של אגרות החוב, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות:

• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון. נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ- 1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ- 1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ- 3.2 מיליון ש"ח. כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על- ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו- רטה לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות על- ידם.
• לעניין תשלום הריבית בפדיון המוקדם החלקי - בפדיון מוקדם חלקי, אם וככל שיהיה, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ו') במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי, ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ו').
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, ולא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם, במערכת המגנ"א, וכן תעביר העתק ממנו לנאמן. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל אך יכול שיחול במועד תשלום הריבית בפועל עצמו.
• בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם;
2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת 1.25% בחישוב שנתי. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, אולם ניתן יהיה להעמיד את אגרות החוב (סדרה ו') לפירעון מיידי, או לנקוט בצעדים כלשהם, בשל כך, רק אם ההפרה לא תוקנה עד תום תקופה של שלושה ימים ממועד ההפרה (במקרה של אי פירעון במועד), או עד תום תקופה של ארבעה עשר ימים ממועד ההפרה (במקרה של אי קיום התחייבות מהותית אחרת).
• אם החברה תקבל החלטת פירוק או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על- ידי בית המשפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
• אם יינתן צו פירוק זמני על- ידי בית המשפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לחברה מפרק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או תתקבל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או מינוי או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 30 ימים ממועד מתן הצו או המינוי או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
• אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור, והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 30 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או לצווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על- ידי החברה או בהסכמתה. "רוב נכסי החברה" משמע נכסים אשר שווים הכולל בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עולה על 51% מסך הנכסים של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכסי החברה, כולם או רובם או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני, אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 30 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכסי החברה, כולם או רובם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על- ידי החברה או בהסכמתה.
• אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרות מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (שלא בהסכמתה) או בקשה לפי חוק חדלות פירעון (שלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 30 ימים ממועד הגשתה.
• אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה או אם קיים חשש ממשי לכך.
• אם החברה תחדל מלהמשיך לעסוק או לנהל את עסקיה בתחום ההשכרה והליסינג של כלי רכב, או אם יהיה חשש ממשי כי החברה תחדל מלהמשיך לעסוק או לנהל את עסקי החברה, ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקי החברה ו/או לנהלם.
• אם סדרה אחרת של אגרות חוב נסחרות בבורסה שהנפיקה החברה, הועמדה לפירעון מיידי או אם אשראים מחברות ביטוח או גופים מוסדיים אחרים או אשראי בנקאי הועמדו לפירעון מיידי (לא כולל אשראי ספקים), בין אם מדובר באשראי ו/או בחוב נפרד ובין אם במספר חובות בסכום מצטבר, בסך העולה על 45 מיליון ש"ח. החברה תדווח לנאמן ולמחזיקים בדיווח מיידי על כל אירוע כאמור.
• אם החברה תרחיב את סדרת אגרות החוב בניגוד לאיזו מהוראות שטר הנאמנות.
• אם החברה תחוסל או תימחק או תשנה את עיקר פעילותה מכל סיבה שהיא.
• במקרה של הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות, ובכלל זה אם יתברר כי מצג ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה הפרה כאמור תוך 14 ימים ממתן ההודעה.
• בקרות כל אירוע אחר המהווה פגיעה מהותית ו/או יכול לגרום לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
• במקרה והחברה לא תפרסם דו"ח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או בהתאם להוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא הייתה חייבת בפרסומו, או במועד אחר שנקבע במסגרת ארכה שניתנה לחברה על ידי רשות מוסמכת לפרסום דוחותיה הכספיים, לפי המאוחר מביניהם.
• אם אגרות החוב תחדלנה מלהיות מדורגות על- ידי חברה מדרגת, מכל סיבה שהיא, והדבר לא יתוקן בתוך 60 ימים.
• אם החברה תפר את אמות המידה הפיננסיות או מגבלות חלוקה.
• בוצעה מכירה לאחר של רוב נכסי החברה ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ו') מראש, באסיפה רגילה ברוב רגיל; לעניין ס"ק זה, "מכירה לאחר של רוב נכסי החברה" פירושה מכירת נכסים שבבעלות החברה ו/או חברה מאוחדת, בין בעסקה אחת ובין במספר עסקאות, במהלך 9 חודשים רצופים, ששוויים, בניכוי שווי נכסים שנרכשו על- ידי החברה ו/או חברה מאוחדת, באותה תקופה של 9 החודשים הרצופים הנ"ל, עולה על שיעור של 51% מסך הנכסים על-פי דוחותיה הכספיים המבוקרים או הסקורים המאוחדים האחרונים שפורסמו, ערב מכירת הנכס הראשונה שבוצעה בתקופת 9 החודשים כאמור. "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא, למעט לתאגידים בבעלות מלאה של החברה ו/או לתאגידים בבעלותם המלאה של תאגידים אלו. אך למעט מכירה אשר מרבית התמורה בגינה תשמש את החברה, בתוך תקופה של תשעה חודשים ממועד השלמת המכירה, לרכישת נכס או נכסים אחרים בעלי מאפיינים התואמים לתחומי פעילותה של החברה כפי שהם במועד המכירה כאמור.
• במקרה של שינוי שליטה בחברה באופן בו: (א) בעל השליטה בחברה אינו מר יוסף דהן או מי מבעלי הזכויות, כהגדרתם להלן, או, (ב) כל עוד החברה הינה חברת איגרות חוב, החזקותיהם של מר יוסף דהן או של מי מבעלי הזכויות, יהיו 50% ומטה מזכויות ההצבעה בחברה, והכל, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה.
• במקרה של מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם הצהירה החברה הקולטת, כלפי מחזיקי אגרות החוב בהודעה חתומה שתימסר לנאמן לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• במקרה בו החברה המדרגת תוריד את דירוג אגרות החוב לדירוג הנמוך מ-BBB מינוס או דירוג מקביל, והדבר לא יתוקן בתוך 10 ימי עסקים.
• אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי- בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 45 יום.
• במקרה של הפרת התחייבות החברה בדבר אי יצירת שעבודים נוספים על הרכבים המשועבדים.
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה או קיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן או לעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם נכללה "הערת עסק חי" בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה.
• אם אגרות החוב (סדרה ו') נמחקו מהמסחר בבורסה.
• אם החברה הפרה את התחייבותה לעמוד בשיעור ה-LTV הנדרש ולא פעלה בהתאם להתחייבויותיה לשטר הנאמנות וזאת בהתאם למועדים הקבועים בשטר הנאמנות.
• אם החברה הפרה את התחייבויותיה בנוגע לעסקאות חריגות עם בעלי שליטה והפרה זו לא תוקנה בתוך 14 ימים.
• אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך.