אנרג'יקס אגח א

שעבוד שלילי:

החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וכלל זכויותיה, הקיימים והעתידיים (שעבוד שלילי) לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, אלא אם תפנה אל הנאמן בכתב קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אודותיו לפחות 5 ימי עסקים מראש, וכן תיצור בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פסו לטובת בעלי אגרות החוב להבטחת מלוא החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב בהתאם ליחס החובות כלפי הצד השלישי וכלפי מחזיקי אגרות החוב ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי לא יפחת מסך של 360 מיליון ש"ח במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
2. היחס בין החוב הפיננסי נטו סולו לבין המאזן נטו סולו, לא יעלה על שיעור של 80% במשך תקופה של ארבעה רבעונים רצופים.
3. היחס בין החוב הפיננסי נטו מאוחד בניכוי מערכות בהקמה וייזום, לבין ה-EBITDA  המתואם לא יעלה על 18 במשך תקופה של ארבעה רבעונים רצופים.

עדכון הריבית על אגרות החוב בגין אי עמידה באמות מידה פיננסיות:

תתווסף לריבית הבסיס או לריבית שתשא קרן אגרות החוב הבלתי מסולקת באותה עת, ריבית בשיעור שנתי של 0.25% בגין הפרה של כל אחד מהאירועים הבאים:

1. ההון העצמי לא יפחת מסך של 450 מיליון ש"ח.
2. היחס החוב הפיננסי נטו סולו לבין המאזן נטו סולו, לא יעלה על שיעור של 75%.
3. היחס בין החוב הפיננסי נטו מאוחד בניכוי מערכות בהקמה וייזום, לבין ה-EBITDA  המתואם לא יעלה על 17.

בשום מקרה לא תעלה תוספת הריבית לפי סעיף זה ביותר מ-0.25% לשנה.

עדכון הריבית על אגרות החוב בגין שינוי בדירוג:

ככל שדירוג אגרות החוב יהיה נמוך מדירוג של A מינוס (דירוג הבסיס) יתווסף לריבית הבסיס שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, שיעור הריבית הנוספת כהגדרתה להלן:

1. כל עוד הדירוג המופחת הינו לפחות BBB פלוס - 0.25% לשנה,
2. כל עוד הדירוג המופחת הינו לפחות BBB - 0.5% לשנה,
3. כל עוד הדירוג המופחת הינו לפחות BBB מינוס - 0.75% לשנה,
4. כל עוד הדירוג המופחת נמוך מדירוג BBB מינוס - 1% לשנה.

בכל מקרה תוספת הריבית המצטברת לא תעלה על 1% לשנה, למעט עקב הוספת ריבית פיגורים.

מגבלות חלוקה:

החברה מתחייבת כי לא תבצע חלוקה כלשהי, ובכלל זה לא תכריז, תשלם או תחלק כל דיבידנד, אלא אם מתקיימים (לפני ולאחר הפחתת סכום החלוקה), כל התנאים המפורטים להלן:

• ההון העצמי לא יפחת מסך של 550 מיליון ש"ח.
• היחס בין החוב הפיננסי נטו סולו לבין המאזן נטו סולו לא יעלה על שיעור של 70%.
• היחס בין החוב הפיננסי נטו מאוחד בניכוי מערכות בהקמה וייזום, לבין ה-EBITDA המתואם לא יעלה על 16.
• החברה אינה בהפרה של אחת או יותר מהתחייבויותיה המהותיות לפי שטר הנאמנות ולפי תנאי אגרות החוב.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

ככל שחלו אילו מהאירועים בס"ק (1) ו-(2) להלן ובמהלך התקופות המפורטות בהם בלבד ובכפוף להוראות כל דין ובכפוף להוראות והנחיות רשות ניירות ערך, תקנון והנחיות הבורסה וחוק חדלות פירעון, לרבות לעניין העדפת נושים, וכל עוד: (א) הומצא לנאמן אישור של החברה חתום כדין לפיו דירקטוריון החברה בחן וקבע כי לא קיימת אינדקציה לחשש סביר לחדלות פירעון של החברה; וכן- (ב) ההון העצמי על פי דוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו - חיובי; החברה תהא רשאית ביוזמתה, על פי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב, כשאופן ביצוע הפדיון המוקדם יהיה בכפוף להוראות רשות ניירות ערך על פי דין ולהוראות תקנון הבורסה והנחיותיה, כפי שיהיו במועד הרלוונטי; ואלה המקרים:

1. במקרה בו חלה תקופת הריפוי של אחד מהמקרים הבאים:
   • אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים במועד הנדרש ממנה על פי דין,  ולא תיקנה זאת תוך 30 ימים ממועד זה או במועד אחר שאושר על ידי רשות מוסמכת.
   • אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעייתה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
2. במקרים הנזכרים להלן:
   • אם ההון העצמי פחת מסך של 360 מיליון ש"ח במשך תקופה של שני רבעונים רצופים, למעט במקרה בו יחול האירוע כתוצאה ישירה מחלוקת דיבידנד.
   • בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום ייצור חשמל.
   • אם היחס בין החוב הפיננסי נטו סולו לבין המאזן נטו סולו עלה על שיעור של 80% במשך תקופה של ארבעה רבעונים רצופים.
   • אם היחס בין החוב הפיננסי נטו מאוחד בניכוי מערכות בהקמה וייזום, לבין ה- EBITDA המתואם לא יעלה על 18 במשך תקופה של ארבעה רבעונים רצופים.
   • אם דירוג אגרות החוב הינו נמוך מדירוג BBB מינוס במשך רבעון אחד.

• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם יהיה מורכב מהגבוה מבין שווי שוק או יתרת החוב, כמוגדר להלן:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על פי הגבוה מבין: (א) מחיר אגרות החוב בבורסה בסוף יום המסחר שבו תתקבל החלטת דירקטוריון החברה לביצוע הפדיון המוקדם; או - (ב) מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם והכל לאחר התאמות ריבית ככל שיום ה-X הינו בתקופה הנ"ל, דהיינו מחיר מתואם ("שווי שוק");
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב, היינו, קרן בתוספת ריבית ("יתרת החוב") עד למועד הפדיון המוקדם בפועל.
• למרות האמור לעיל החברה תוכל לבצע פידיון מוקדם, מלא או חלקי, לפי שיקול דעתה הבלעדי (שלא בהתאם למקרים הנזכרים בס"ק (1) ו-(2)) בכל עת החל מ-30 ימים לאחר רישומן למסחר של אגרות החוב, אולם במקרה זה ישולם למחזיקי אגרות החוב הסכום הגבוה מבין הסכום הנזכר בסעיף לעיל או: יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב  העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת אג"ח ממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.5%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפרעון האחרון שנקבע ביחד לאגרות חוב.
• עם קבלת החלטת דירקטוריון החברה בדבר הפדיון המוקדם, החברה תמסור הודעה בדבר הפדיון המוקדם (מלא או חלקי) למחזיקי אגרות החוב, באמצעות דיווח מיידי במערכת המגנ"א, וכן תעביר העתק לנאמן. הדוח המיידי יכלול את הפרטים הבאים:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית (לרבות כל הרחבותיה, ככל שיהיו);
  3. עדכון שיעור הפרעונות שנותרו במונחי הסדרה המקורית;
  4. סכום הפדיון המוקדם (כשהוא מחולק לסכום בגין הקרן ולסכום בגין הריבית);
  5. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון מוקדם;
  6. שיעור הריבית בפדיון החלקי של החלק הנפדה;
  7. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת.
• התשלום בגין כל פדיון מוקדם יבוצע בתשלום אחד אשר ישולם למחזיקי אגרות החוב לאחר מתן הודעה כאמור להלן.
• מועד הפדיון המוקדם של אגרות החוב שלגביהן נתקבלה החלטה בדבר פדיון מוקדם כאמור, יחול לא לפני 17 יום מתאריך פרסום ההודעה ולא יאוחר 45 יום מהתאריך הנ"ל. בדוח המיידי על פדיון מוקדם, תפרסם החברה את סכום הקרן שיפרע בפדיון המוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן כאמור עד למועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום הריבית לבין מועד תשלום הריבית.
• החברה לא תבצע יותר מפדיון מוקדם אחד מדי רבעון קלנדרי.
• ההיקף המזערי של פידיון מוקדם יהיה סך של 3.2 מיליון ש"ח.
• החברה לא תבצע פדיון מוקדם חלקי אם סכום הפרעון האחרון של אגרות החוב יפחת מסך של 3.2 מיליון ש"ח.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד שנקבע לתשלום כאמור. לא ניתן לקבוע פדיון מוקדם חלקי ברבעון בו נקבע מועד לתשלום פדיון סופי. מובהר כי פדיון מוקדם מלא ניתן לבצע בכל עת.
• תשלום הקרן והריבית יבוצע למחזיקי אגרות החוב אשר יהיו רשומים במרשם במועד הקובע, כנגד החזרת התעודה לחברה.
• פדיון מוקדם של אגרות חוב לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שתיפדנה כאמור את הזכות לתשלום ריבית, בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון המוקדם.
• פדיון מוקדם לחלק מיתרת אגרות החוב יבוצע בתנאים זהים, היינו בשיעור זהה ובמחיר זהה, לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• אם החברה לא עמדה בתשלום על פי תנאי אגרות החוב או שטר נאמנות זה בתוך 7 ימי עסקים לאחר שהגיע מועד פירעונו.
• אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות שניתנו לטובת מחזיקי אגרות החוב וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים מהיום שנודע לחברה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
• אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון – ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים מהיום שנודע לחברה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
• אם החברה קיבלה החלטת פירוק או אם ניתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או נתמנה מפרק זמני על ידי בית משפט או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון ו/או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור או הצו כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה או במקרה בו החברה קיבלה החלטת פירוק מרצון.
• אם ניתן צו פירוק קבוע או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון ביחס לחברה על ידי בית המשפט (למעט: פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהועבר לידי הנאמן אישור דירקטוריון החברה לפיו החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ולא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את מלוא ההתחייבות כלפי המחזיקים על פי אגרת החוב ושטר זה במועדן, והנאמן לא יידרש לבדוק את נכונות האמור באישור זה).
• אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, או מומש שעבוד על נכסי החברה (כולם או רובם) או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור (כולם או רובם); והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. לעניין סעיף זה המונח רוב הנכסים משמעו מעל 50% לפי שווי הנכסים בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה.
• אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
• אם ניתן צו למינוי כונס נכסים זמני או קבוע או ימונה כונס נכסים זמני או קבוע, או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון, לחברה או לרוב נכסי החברה (מעל 50% לפי שווי הנכסים בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים), והמינוי לא יבוטל תוך 45 ימים. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים, או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, על נכסי החברה כולם או רובם (מעל 50% לפי שווי הנכסים בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 יום ממועד הגשתה. יודגש בזה כי במקרה בו ינתן צו או ימונה כונס נכסים זמני או קבוע לחברה כאמור בסעיף לעיל יחול האמור בסעיף הנ"ל ולא יחול האמור בסעיף זה.
• אם החברה הגישה בקשה למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע), או בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון, על כל או רוב נכסיה (מעל 50% לפי שווי הנכסים בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים).
• אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מלהמשיך בעסקיה, כפי שאילו יהיו מעת לעת.
• אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים שנתיים או רבעוניים במועד הנדרש ממנה על פי דין, ולא תיקנה זאת תוך 30 ימים ממועד זה או במועד אחר שאושר על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר.
• אם החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות הפירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ועשיית הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע לרעה על יכולת הפירעון של אגרות החוב)  או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן, או בוצע הליך דומה על ידי החברה או כלפיה על פי הדין הרלוונטי החל על החברה. לעניין סעיף זה, בקשות כאמור שהוגשו על ידי כל צד ג' בהסכמת החברה ייחשבו כבקשות שהוגשו על ידי החברה.
• אם תוגש בקשה לצו לפתיחת הליכים כאמור או בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה), כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה או בוצע הליך דומה על ידי החברה או כלפיה על פי הדין הרלוונטי החל על החברה.
• בוצע מיזוג של החברה עם יישות אחרת ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה בדיווח מיידי והחברה הקולטת (ככל שאיננה החברה), כלפי מחזיקי אגרות החוב, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ולא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות חוב.
• בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום ייצור חשמל.
• אם סדרת אגרות חוב של החברה הנסחרת בבורסה בתל אביב או סדרת אגרות חוב מהותית אחרת של החברה או הלוואה מהותית אחרת של החברה הועמדה לפירעון מיידי, והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את אגרות החוב מהסדרה המהותית האחרת או את ההלוואה המהותית האמורה, תוך 30 יום ממועד שהועמדו לפירעון מיידי. לעניין זה "סדרת אגרות חוב מהותית אחרת" ו- "הלוואה מהותית אחרת" משמעו סדרת אגרות חוב (אחת או יותר) שאינה נסחרת בבורסה בתל אביב או הלוואה (אחת או יותר) שיתרתה במועד העמדתה לפירעון מיידי, מהווה במצטבר 20% או יותר מסך ההתחייבויות הפיננסיות של החברה, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים ו/או המבוקרים האחרונים, לפי העניין, שפרסמה החברה סמוך לפני אותו מועד או 250 מיליון ש"ח צמוד למדד המחירים לצרכן הידוע ביום חתימת שטר הנאמנות, לפי הגבוה. לעניין זה "התחייבויות פיננסיות" - התחייבויות החברה כלפי גופים בנקאיים או מוסדיים, או כל גוף אחר שעיסוקו העמדת הלוואות וכן מחזיקי אגרות חוב של החברה במחזור. מובהר כי אגרות חוב והלוואות ללא יכולת חזרה לחברה לא ייחשבו לעניין זה כסדרות או הלוואות מהותיות.
• אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעייתה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה.
• אם ההון העצמי פחת מסך של 360 מיליון ש"ח במשך תקופה של שני רבעונים רצופים. על אף האמור, סעיף זה לא יהא תקף במידה והחברה תשעבד נכסים בכפוף וכמפורט בשטר הנאמנות וכל עוד השעבוד הנ"ל בתוקף.
• אם היחס בין החוב הפיננסי נטו סולו לבין המאזן נטו סולו עלה על שיעור של 80% במשך תקופה של ארבעה רבעונים רצופים. על אף האמור, סעיף זה לא יהא תקף במידה והחברה תשעבד נכסים בכפוף וכמפורט בשטר הנאמנות וכל עוד השעבוד הנ"ל בתוקף.
• אם היחס בין החוב הפיננסי נטו מאוחד בניכוי מערכות בהקמה וייזום, לבין ה-EBITDA המתואם לא יעלה על 18 במשך תקופה של ארבעה רבעונים רצופים. על אף האמור, סעיף זה לא יהא תקף במידה והחברה תשעבד נכסים בכפוף וכמפורט בשטר הנאמנות וכל עוד השעבוד הנ"ל בתוקף.
• אם החברה תבצע חלוקה שאינה עומדת במגבלות החלוקה.
• אם דירוג אגרות החוב הינו נמוך מדירוג BBB מינוס במשך רבעון אחד.
• אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה בקשר עם השעבוד השלילי.
• אם הופסק על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את אגרות החוב של החברה, דירוג אגרות החוב לתקופה העולה על 60 ימים רצופים עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
• בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה ולא התקבלה למכירה כאמור מראש הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה; לעניין סעיף זה, "מכירה של רוב נכסי החברה" פירושה מכירת נכסים שבבעלות החברה או בבעלות חברות מאוחדות שבוצעה במהלך 12 חודשים רצופים, ששווים, בניכוי עלות רכישתם של נכסים שנרכשו על ידי החברה או חברות המאוחדות, בבעלות מלאה, בתקופה של 12 החודשים הרצופים הנ"ל, עולה על שיעור של 40% מסך הנכסים על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים האחרונים של החברה שפורסמו.
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• במידה ואגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה או החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
• בהתקיים שני התנאים המצטברים הבאים:
• שיעור האחזקה במישרין של אלוני חץ נכסים והשקעות בע"מ בזכויות ההצבעה בחברה ירד אל מתחת ל-35% מהון המניות המונפק והנפרע ויש בעל מניות אחר המחזיק בעצמו או ביחד עם אחרים בכמות מניות גדולה יותר בחברה, והכל לתקופה רצופה שתעלה על שלושה חודשים.
• אם יתקיימו הנסיבות במצטבר שבסעיף לעיל וכתוצאה מכך, במהלך ששת החודשים שימנו החל מהמועד הראשון בו חלה ירידה בשיעור האחזקה של אלוני חץ בחברה כמפורט לעיל, דירוג החברה הורד וכתוצאה מהורדה זו דירוג החברה נמוך מדירוג של BBB פלוס.