תיאור אג"ח
פדיון מוקדם ביוזמת החברה:החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם (חלקי או מלא) ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות:
- החברה תהא רשאית לבצע פדיון מוקדם בכל עת, לפי שיקול דעתה, החל מתום שישים יום ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב.
- תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
- נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
- ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
- כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב פרו-רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות.
- עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן, לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
- מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
- לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
- במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
- שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
- שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
- שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
- שיעור הריבית בפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
- עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
- המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם. יובהר כי במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון מוקדם חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת.
- הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
- שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם;
- הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
- יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי הצמודה בתוספת ריבית שנתית בשיעור של 0.5% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב.
עילות עיקריות לפירעון מיידי:- אם נתמנה לחברה מפרק זמני או קבוע או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות , בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ניתן צו למינוי מפרק זמני או קבוע על ידי בית משפט או אם ינתן צו על ידי בית משפט או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה ו/או לפירוק הבנק (למעט פירוק למטרת מיזוג עם חברה אחרת) לרבות במקרה בו החברה או הבנק קבלו החלטה לגבי פירוק מי מהם או כל החלטה שהיא או צו המביא להחלטה דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך 30 ימים מיום נתינתם, למעט במקרה בו ניתן צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט, ו/או במקרה בו הוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה, בקשות או צווים כאמור, אז לא תחול תקופת ריפוי כלשהי.
- אם יינתן צו למינוי ו/או ימונה כונס זמני ו/או קבוע לחברה ו/או לבנק ו/או לנכסיהם, של החברה או הבנק, כולם או למעלה ממחציתם של סך הנכסים של החברה או הבנק, על פי דוחותיהם הכספיים האחרונים שפורסמו או מונה בעל תפקיד בעל משמעות וסמכויות דומות, בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או הוגשה בקשה למינוי כונס כאמור והמינוי לא יבוטל תוך 45 ימים, למעט במקרה בו יינתן צו כינוס ו/או ימונה כונס קבוע כאמור, שאז לא תחול תקופת ריפוי כלשהי. על אף האמור לא תינתן תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, על ידי החברה או הבנק או בהסכמת מי מהם.
- אם יוטל עיקול על למעלה ממחצית נכסי החברה או הבנק (לפי שווים בדוחות הכספיים האחרונים של החברה או הבנק, שפורסמו), או תבוצע פעולה של הוצאה לפועל נגדם, ולא יוסר העיקול ולא תבוטל הפעולה תוך 30 ימי עסקים. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, על ידי החברה או הבנק, או בהסכמת מי מהם.
- אם תימחק החברה מרישומי רשם החברות.
- אם החברה תפר או לא תמלא כל תנאי או התחייבות מהותיים, הכלולים באגרות החוב או בשטר הנאמנות בהפרה יסודית ו/או התברר כי אחד או יותר ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינם נכונים ו/או מלאים, והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 14 ימים.
- אגרות החוב לא נפרעו במועדן או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים.
- החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין ו/או בהתאם להוראות שטר נאמנות זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו.
- אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
- החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול להמשיך בעסקיה כפי שאלה יהיו מעת לעת, או אם בוצעה מכירה של עיקר נכסי החברה, למעט במקרה של רה-ארגון או מיזוג. לעניין זה, "עיקר נכסי החברה" - נכסים של החברה או הבנק, ששווים המצטבר עולה על 50% מסך שווי הנכסים של החברה או הבנק, על פי דוחותיהם הכספיים האחרונים שפורסמו.
- ניתן צו להקפאת הליכים או צו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון לחברה או הוגשה על ידי החברה בקשה לעשות פשרה או הסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות ו/או לפי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה ו/או בקבוצת הבנק, לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או אם החברה תנהל משא ומתן מוגן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
- אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון כנגד החברה כמפורט בסעיף קטן זה לעיל (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
- בוצע מיזוג של החברה, למעט מיזוג עם החברה האם ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב, אלא אם כן הצהירה החברה או החברה הקולטת, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים טרם מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
- היה ואגרות החוב נרשמו למסחר בבורסה, והבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב לתקופה העולה על 60 ימים, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה.
- אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
