כל עוד תהיינה אגרות החוב קיימות במחזור אזי, החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים (המוחזקים על ידה במישרין בלבד) (שיעבוד שוטף שלילי) לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי.
על אף האמור לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה בכל אחד מהמקרים הבאים:
קבלה מראש של הסכמת מחזיקי אגרות החוב, שתתקבל באסיפה רגילה וברוב רגיל.
ללא צורך בקבלת הסכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן, ובלבד שבד בבד עם יצירת השעבוד השוטף על כלל נכסיה לטובת הצד השלישי, תיצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה גם לטובת מחזיקי אגרות החוב (להבטחת מלוא התחייבויות החברה כלפיהם) באותה דרגה, פרי פסו, אשר יוותר בתוקף עד למועד הסרת השעבוד שירשם לטובת הצד השלישי, או עד למועד בו נפרעו או סולקו אגרות החוב במלואן, בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם, המוקדם מביניהם.
התניות פיננסיות:
הון עצמי מתואם מינימלי - הונה העצמי המתואם של החברה, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים, לא יפחת מ-2.2 מיליארד ש"ח.
יחס הון עצמי מתואם למאזן - היחס בין הונה העצמי המתואם של החברה לסך המאזן של החברה, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים, לא יפחת מ-20%.
יחס חוב פיננסי נטו ל-NOI - היחס בין החוב הפיננסי נטו של החברה לבין ה-NOI של החברה, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים, לא יעלה על 14.
"הון עצמי מתואם", משמעו - הון עצמי כולל זכויות מיעוט, ובתוספת שטר הון והלוואות בעלים הנחותים לכל חוב אחר של החברה, לרבות לאגרות החוב של החברה, לרבות במקרה של פירוק, והכל בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.
"סך המאזן", משמעו - סך מאזן מאוחד, לפי כללים חשבונאיים מקובלים והכל בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.
התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידת החברה בהתניות פיננסיות:
הון עצמי מתואם מינימלי - הונה העצמי המתואם של החברה, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים, לא יפחת מ-2.2 מיליארד ש"ח.
יחס הון עצמי מתואם למאזן - היחס בין הונה העצמי המתואם של החברה לסך המאזן של החברה, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים, לא יפחת מ-20%.
יחס חוב פיננסי נטו ל-NOI - היחס בין החוב הפיננסי נטו של החברה לבין ה-NOI של החברה, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים, לא יעלה על 12.
ככל שתחרוג החברה מאיזו מהתניות הפיננסיות האמורות לעיל, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור הריבית של 0.25% בגין חריגה מכל אחת מההתניות הפיננסיות.
התאמת שיעור הריבית כתוצאה משינוי בדירוג של אגרות החוב:
במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25%.
בגין כל ירידת דרגה נוספת בדירוג - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25%, ועד לשיעור שיהא שווה לריבית הבסיס 49 בתוספת 1%.
יובהר, כי אם וככל שתידרש התאמה של ריבית בגין שינוי בדירוג של אגרות החוב וכן בגין אי עמידה בהתניות פיננסיות, אזי בכל מקרה, שיעור הריבית הנוסף לא יעלה על 1.25% במצטבר.
מגבלות על חלוקה:
סך ההון העצמי המתואם של החברה, בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה האחרונים שפורסמו עובר למועד ביצוע החלוקה, לאחר ביצוע חלוקה כאמור, לא יפחת מסך של 2.4 מיליארד ש"ח.
החברה עומדת בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב בהתאם ובכפוף להוראות שטר הנאמנות.
לא מתקיימת איזה מעילות ההעמדה לפירעון מיידי ולמיטב ידיעת החברה, אין חשש להתקיימות איזו מהעילות האמורות.
החברה עומדת בתניות הפיננסיות.
החברה מעריכה כי ביצוע החלוקה לא יפגע ביכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב בהגיע מועד פירעונן.
לא תבוצע חלוקה העולה על הסכום המותר, משמעו - FFO בתוספת רווח ממימוש נכסים ובניכוי חלוקה שבוצעה, והכל במצטבר החל ממועד הדוחות הכספיים של החברה ליום 30 ביוני 2013.
פדיון מוקדם ביוזמת החברה:
החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, בכל עת אך לא לפני שישים יום מהמועד בו ירשמו איגרות החוב של החברה למסחר, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם, מלא או חלקי, ובמקרה כאמור יחולו ההוראות המפורטות בסעיף זה להלן, והכל כפוף להנחיות רשות ניירות ערך והוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו כפי שיהיו במועד הרלבנטי.
הסכום שישולם למחזיקי איגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם יהיה הסכום הגבוה מבין:
שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם;
הערך ההתחייבותי של אגרות החוב שבמחזור, דהיינו, קרן בתוספת ריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם בפועל אשר תשולם על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם ובתוספת הפרשי הצמדה שנצברו עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי, בתוספת ריבית בשיעור של 1.25%. היוון איגרות החוב יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב.
תדירות הפדיון המוקדם לא תעלה על אחת לרבעון. נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור, תהא החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מהסכום האמור ובלבד שלא תבצע פדיון כאמור יותר מפעם אחת בשנה. כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות.
במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב, אשר המועד הקובע לביצועו ייקבע בדוח המיידי. הדוח המיידי יפורסם לא פחות משבעה-עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני ביצוע הפדיון המוקדם.
מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם, את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם וכן את סכום הפרשי ההצמדה שנצברו עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
עילות עיקריות לפירעון מיידי:
החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, אולם ניתן יהיה להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי, או לנקוט בצעדים כלשהם, בשל כך, רק אם ההפרה לא תוקנה עד תום תקופה של חמישה ימים ממועד ההפרה (במקרה של אי פירעון במועד), או עד תום תקופה של ארבעה עשר ימים ממועד ההפרה (במקרה של אי קיום התחייבות מהותית אחרת).
אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על- ידי בית משפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על-ידי החברה או כלפיה על-פי דין או ימונה כל בעל תפקיד דומה מכוח חוק חדלות פירעון או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון לרבות אך לא רק צו לפתיחת הליכים וצו שיקום כלכלי.
אם יינתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על-ידי בית המשפט, או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון לרבות אך לא רק צו לפתיחת הליכים וצו שיקום כלכלי וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, על-ידי החברה או בהסכמתה.
אם יוטל עיקול, ימומש שעבוד, או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל על עיקר נכסי החברה (שסכומם הכולל מהווה 50% לפחות מסך המאזן המאוחד של החברה), ולא יוסר העיקול או יבוטל המימוש או תבוטל הפעולה תוך ארבעים וחמישה ימים לאחר שהוטל העיקול או מומש השעבוד או בוצעה הפעולה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים או פעולות שהוגשו או ניתנו או בוצעו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
אם יינתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על החברה או על עיקר נכסי החברה או צו דומה על-פי הדין החל על החברה לרבות על פי חוק חדלות פירעון.
אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין לחברה לרבות על פי חוק חדלות פירעון או על עיקר נכסי החברה (שסכומם הכולל מהווה 50% לפחות מסך המאזן המאוחד של החברה), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין, לרבות על פי חוק חדלות פירעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתם או נתינתם, או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או על עיקר נכסי החברה (שסכומם הכולל מהווה 50% לפחות מסך המאזן המאוחד של החברה). על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לצו מינוי כונס נכסים זמני או ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, על-ידי החברה או בהסכמתה.
החברה לא עמדה בתניות פיננסיות למשך שני רבעונים עוקבים רצופים.
במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב, באופן שהרחבת הסדרה לא תעמוד באיזו מהתחייבויות החברה כמפורט בשטר הנאמנות.
אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
אם סדרת אגרות חוב של החברה אשר רשומה למסחר בבורסה, או חוב מהותי של החברה סולו, הועמדו לפירעון מיידי, שלא ביוזמת החברה, ובמקרה של חוב מהותי של החברה סולו ו/או של חברה בשליטתה - ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לא בוטלה בתוך שלושים ימים. לעניין זה "חוב מהותי" משמעו חוב או מספר חובות מצטברים של החברה (סולו) ו/או של חברה בשליטתה שהערך ההתחייבותי שלו או שלהם במועד ההעמדה לפירעון מיידי הינו גבוה מסך של 200 מיליון ש"ח, או מ-10% מהמאזן המאוחד של החברה, לפי הנמוך מביניהם.
אם הדירוג של אגרות החוב ירד מתחת לדירוג Baa3 של חברת מידרוג או מתחת לדירוג BBB מינוס של חברת מעלות (או דירוג מקביל).
אם בוצע מיזוג של החברה עם חברה אחרת, במישרין או בעקיפין, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב, בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הישות הקולטת הצהירה, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהא ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב ואשר אינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או בוצע הליך דומה על-ידי החברה או כלפיה על-פי דין זר.
אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ולא בהסכמתה) או בקשה לפי חוק חדלות פירעון (לא בהסכמת החברה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
אם המסחר באגרות החוב בבורסה הושעה על-ידי הבורסה, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו שישים ימים ממועד ההשעיה במהלכם העילה להשעיה לא רופאה או הוסרה.
אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות, על-ידי כל החברות המדרגות, לתקופה העולה על שישים יום עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה. לעניין זה יראו, בין היתר, את אי ביצוע התשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחברות המדרגות ואת אי מסירת הדיווחים והמידע הנדרשים על- ידי החברות המדרגות במסגרת ההתקשרות בין החברה לבין החברות המדרגות, כסיבות וכנסיבות שהינן בשליטת החברה.
אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
אם החברה תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תפסיק את תשלומיה.
אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת.
אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן.
במקרה של העברת שליטה בחברה, באופן שבו: (1) שיעור ההחזקה של מר יהודה נפתלי בחברה, במישרין ו/או בעקיפין באמצעות תאגיד בשליטתו, ירד מתחת ל-25% מזכויות ההצבעה בחברה, ו-(2) יש בעל מניות אחר שמחזיק בעצמו ו/או ביחד עם אחרים, במישרין ו/או בעקיפין, בכמות מניות המקנה שיעור גבוה מ-25% מזכויות ההצבעה בחברה, ו-(3) כתוצאה מכך, בתוך שלושה חודשים לאחר העברת השליטה כאמור, דירוג החברה הורד ויהא נמוך בשתי דרגות מדירוג החברה כפי שיהא ערב העברת השליטה. החברה מתחייבת לפרסם את דירוג החברה המתייחס להשפעת העברת השליטה כאמור טרם העברת השליטה כאמור לעיל.
בוצעה מכירה לאחר (למעט תאגידים בשליטת החברה ו/או לתאגידים בשליטתם של תאגידים אלו) של רוב נכסי החברה (ששוויים עולה על שיעור של 50% מסך הנכסים על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה) ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש, בהחלטה רגילה.
אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב או של שטר הנאמנות, או אם יתברר כי מצג מהותי הכלול באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, וההפרה כאמור לא תוקנה בתוך ארבעה-עשר ימים.
במקרה שהחברה תבצע חלוקה שלא בתנאים הקבועים בשטר הנאמנות.
במקרה בו תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה.
במקרה בו החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה בקשר לשעבוד שוטף שלילי.
אם החברה לא עמדה בהתחייבויותיה בקשר עם מגבלות על עסקאות עם בעלי שליטה.
