קרדן נדלן אגח ד

התחייבות לאי-יצירת שעבוד שוטף:

• החברה תהיה רשאית לשעבד את כל נכסיה ו/או חלק מהם, לטובת מי שתמצא לנכון, ללא הגבלה כלשהי, ובכל דרגה שהיא, לרבות להבטחת סדרות של אגרות חוב או התחייבויות אחרות, ו ללא צורך בהסכמת הנאמן או המחזיקים באגרות החוב .
• על אף האמור לעיל, החברה מתחייבת , כי כל עוד לא נפרעו אגרות החוב במלואן על -פי תנאי שטר נאמנות זה , היא לא תיצור שעבוד שוטף כללי על כלל נכסיה ו/או זכויותיה, כפי שיהיו מעת לעת, וכן העתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו, למעט אם:
  1. נתקבל אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב לכך מראש, בהחלטה מיוחדת ; או
  2. החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב , בד בבד עם יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי כאמור לעיל , שעבוד שוטף בדרגה שווה, פרי פסו על-פי יחס החובות בין מחזיקי אגרות החוב ובין הצד השלישי, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי המחזיקים, וכי שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד שיבוטל השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם, והכל בנוסחים המקובלים וכפי שיאושר על-ידי הנאמן.

תניות פיננסיות:

1. ההון העצמי המוחשי של החברה לא יפחת מ-24% מסך המאזן המוחשי שלה במשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים.
2. ההון העצמי המוחשי של החברה לא יפחת מסכום של 270 מיליון ש"ח במשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים.
3. חוב פיננסי נטו ל-CAP נטו סולו לא יעלה על 75% במשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים.

• "ההון העצמי המוחשי" הינו ההון העצמי של החברה על-פי דוחותיה הכספיים (סולו) בניכוי נכסים לא מוחשיים והכל על-פי דוחותיה הכספיים של החברה (סולו), בתוספת הלוואות בעלים נחותות.
• "סך המאזן המוחשי" הינו סך המאזן של החברה על-פי דוחותיה הכספיים (סולו) בניכוי נכסים לא מוחשיים והכל על-פי דוחותיה הכספיים של החברה (סולו) בתוספת הלוואות בעלים נחותות; כמו-כן יופחתו מסעיפי המקרקעין במאזן המוחשי יתרת התחייבויות לבעלי קרקעות שתרשמנה עקב טיפול חשבונאי בגין עסקאות קומבינציה או בגין עסקאות תמורות שנחתמו עם בעלי קרקעות, על-פי דוחותיה הכספיים (סולו); וכן מסך המאזן סולו תופחת יתרת המקדמות מרוכשים כפי שיופיע במאזן המוחשי.
• "חוב פיננסי נטו" הינו התחייבויות לתאגידים בנקאיים ולמוסדות פיננסיים, אשראי מתאגידים בנקאיים, אגרות חוב וחלויות שוטפות של אגרות חוב כפי שמפורט במאזן של החברה (סולו) ובניכוי מזומנים ושווי מזומנים, פקדונות (למעט פקדונות משועבדים שהועמדו כנגד ערבויות), נכסים פיננסיים מוחזקים למסחר והשקעות לזמן קצר והכל על-פי הדוחות הכספיים של החברה (סולו).
• "CAP נטו סולו" הינו חוב פיננסי נטו בתוספת ההון המיוחס לבעלי המניות של החברה כמפורט בדוחות הכספיים (סולו) של החברה.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה בתניות פיננסיות:

1. ככל שההון העצמי המוחשי של החברה מסך המאזן המוחשי שלה יפחת משיעור של 27.5%, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% מעל שיעור הריבית שתישא יתרת הקרן כאמור באותו מועד.
2. ככל שההון העצמי המוחשי של החברה יפחת מסכום של 300 מיליון ש"ח, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% מעל שיעור הריבית שתישא יתרת הקרן כאמור באותו מועד.
3. ככל שהחוב הפיננסי נטו ל-CAP נטו סולו יעלה על 65%, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% מעל שיעור הריבית שתישא יתרת הקרן כאמור באותו מועד.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג:

• ככל שדירוג אגרות החוב יהיה נמוך מדירוג הבסיס A3, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה, בגין כל דרגה מתחת לדירוג הבסיס עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1.25% לשנה לכל היותר.

בכל מקרה לא יעלה שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב משיעור הריבית עליו תודיע החברה בדוח על תוצאות ההנפקה של אגרות החוב לראשונה בתוספת שיעור שנתי של 1.25%.
 
מגבלות על ביצוע חלוקה:

• החברה לא תבצע חלוקה כלשהי, ובכלל זה חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה ו/או רכישה עצמית של מניותיה אשר כתוצאה ממנה יחול אחד או יותר מן המקרים הבאים:
  1. ההון העצמי המוחשי של החברה יפחת מ-30% מסך המאזן המוחשי שלה.
  2. ההון העצמי המוחשי של החברה בסמוך לאחר מועד ביצוע החלוקה כאמור, יפחת מסכום של 350 מיליון ש"ח.
  3. מתקיימת עילת פירעון מיידי.
  4. החברה אינה עומדת באיזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
  5. החברה מעריכה כי ביצוע החלוקה יפגע ביכולתה לפרוע את אגרות החוב בהגיע מועד פרעונן.
• החברה לא תבצע חלוקה כל עוד מתקיים בה אחד או יותר מסימני האזהרה הקבועים בתקנות ניירות ערך.
• החברה לא תבצע חלוקה שלא מקיימת את מבחן הרווח בהתאם להוראות סעיף 303 לחוק החברות, אלא בכפוף לקבלת אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב לכך מראש, בהחלטה מיוחדת.
• לא תבוצע חלוקה של רווחים נטו (קרי לאחר מס), שטרם מומשו, שינבעו משערוך נכסי נדל"ן להשקעה.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, בכל עת אך לא לפני שישים יום מהמועד בו ירשמו אגרות החוב של החברה למסחר, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם, מלא או חלקי, ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות:

• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון. נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה תהא רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה, לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי לא פחות משבעה-עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מח ושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם; והכל לפי העניין.
• יצוין, כי במקרה של פדיון מוקדם חלקי, הריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם תשולם רק על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. יובהר, כי על אף האמור לעיל, במקרה והפדיון המוקדם ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או קרן של אגרות חוב והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם התשלום, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על-פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום המשולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית כאמור. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.4%.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• אגרות החוב לא נפרעו במועדן או החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי תנאי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, אולם ניתן יהיה להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי, או לנקוט בצעדים כלשהם, בשל כך, רק אם ההפרה לא תוקנה עד תום תקופה של שבעה ימים ממועד ההפרה במקרה של אי קיום התחייבות מהותית אחרת.
• החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך שלושים ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
• אגרות החוב תמחקנה מהמסחר בבורסה.
• אם יינתן צו פירוק זמני או צו בעל מאפיינים דומים לפי חוק חדלות פירעון, על-ידי בית המשפט, או ימונה לחברה מפרק זמני או בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או אם תתקבל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על-ידי החברה או בהסכמתה.
• אם החברה קיבלה החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת), או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי או צו בעל מאפיינים דומים לפי חוק חדלות פירעון, על- ידי בית המשפט, או אם ימונה לחברה מפרק קבוע או בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
• הוטל עיקול על עיקר נכסי החברה או על כולם, או בוצעה פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור; והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הטלתם או ביצועם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על-ידי החברה או בהסכמתה.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון על החברה ו/או על עיקר נכסי החברה (או על כולם), או אם יינתן צו כאמור למינוי כונס נכסים זמני או בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתם או נתינתם; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון על החברה ו/או על עיקר נכסי החברה (או על כולם). על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על-ידי החברה או בהסכמתה.
• החברה ביצעה הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, וההפרה לא תוקנה בתוך ארבעה-עשר ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם תפעל החברה לתיקונה.
• אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על שישים ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או מנסיבות שאינן בשליטת החברה.
• בוצע מיזוג של החברה עם חברה אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד השלמת המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את מלוא ההתחייבויות כלפי המחזיקים במועדן.
• מכירה של נכסי החברה וכן של איזו מהחברות המאוחדות (ולמעט מכירת מלאי במהלך העסקים הרגיל של החברה), ששוויים, בניכוי שווי נכסים שנרכשו על-ידי החברה ו/או חברות מאוחדות של החברה באותו מועד, עלה על 50% מסך הנכסים במאזן כפי שרשום בדוח המאוחד על המצב הכספי לפי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה שפרסמה החברה ערב מכירת הנכסים כאמור, והכל ללא קבלת אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה רגילה. עם זאת, מכירה אשר תמורתה מיועדת לשמש (על-פי הודעתה של החברה בדיווח מיידי) לשם ביצוע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב שבמחזור או להבטחת מלוא התחייבויותיה של החברה על-פי תנאי אגרות החוב, לא תחשב כהפרה של סעיף זה.
• הועמד לפירעון מיידי (שלא ביוזמת החברה) חוב אחר ו/או מספר חובות במצטבר שהועמדו לפירעון מיידי בד בבד או בסמוך האחד לשני, שנטלה החברה ו/או חברה מאוחדת מתאגיד בנקאי או מוסד פיננסי כלשהו, ובלבד שהסכום הכולל שהועמד לפירעון מיידי כאמור הינו בהיקף העולה על 10% מסך מאזן החברה במאוחד על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו בסמוך לפני אותו מועד, וככל שההעמדה לפירעון מיידי כאמור לא בוטלה ו/או החברה לא פרעה את החובות כאמור בתוך תקופה של שלושים ימים; או סדרת אגרות חוב אחרת שהונפקה על- ידי החברה והועמדה לפירעון מיידי (שלא ביוזמת החברה).
• החברה תחדל או תודיע על כוונתה לחדול, מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת.
• אם עיקר פעילותה של החברה (60%) יפסיק להיות בתחום הנדל"ן והבניה בישראל.
• אם הוגשה על-ידי החברה בקשה לצו הקפאת הליכים או צו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה או אם הוגשה על- ידי החברה או על-ידי גורם אחר בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות ו/או לפי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול ושאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה ו/או לבין מחזיקי כתבי אופציה של החברה הניתנים למימוש למניות בלבד, שאין בהם להשפיע לרעה על יכולת הפירעון של אגרות החוב, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן, והבקשות או הצווים כאמור לא בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ימים מיום שניתנו. על אף האמור לעיל, תקופת הריפוי כאמור הינה רק ביחס לבקשות שהוגשו על-ידי גורם אחר שאינו החברה.
• הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב בבורסה, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו שישים ימים במהלכם העילה להשעיה לא רופאה או הוסרה.
• נקבע דירוג לאגרות החוב הנמוך מדירוג Baa3 של מידרוג בע"מ (או הדירוג המקביל לו).
• החברה לא עמדה באיזו מהתניות הפיננסיות במשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים, ובלבד שלא ניתנו לחברה ויתור על ההפרה או ארכה לתיקון מאת מחזיקי אגרות החוב.
• אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא נתקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמה מראש של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה שתתקבל באסיפת מחזיקים.
• אם החברה תבצע חלוקה שלא בתנאים כמפורט שטר הנאמנות, או אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה בקשר עם עסקאות עם בעלי שליטה.
• החברה הפרה איזו מהתחייבויתיה לאי-יצירת שעבוד שוטף, וההפרה לא תוקנה בתוך עשרה ימים.
• החברה תבצע הרחבת סדרת אגרות החוב, באופן שהרחבת הסדרה לא תעמוד בתנאים כמפורט בשטר הנאמנות.
• אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
• קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם הוגשה בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בקשה לצו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתה.
• נרשמה הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה ולא הוסרה בדוחות הכספיים לרבעון העוקב.
• החברה חדלה להיות תאגיד מדווח.

"עיקר נכסי החברה" - משמע נכס אחד או יותר אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו על-ידי החברה טרם קרות אירוע רלוונטי, עולה על 50% מהיקף סך הנכסים במאזן של החברה על-פי דוחותיה הכספיים כאמור.