תיאור אג"ח
שעבודים:- שעבוד שוטף יחיד מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן עבור מחזיקי איגרות החוב, על הנכסים המשועבדים, באופן שהשיעבוד השוטף יחול על הנכסים מכל סוג שהוא, המופקדים ו/או שיהיו מופקדים, מעת לעת, בחשבונות המשועבדים.
- שיעבוד קבוע יחיד מדרגה ראשונה, וללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן עבור מחזיקי איגרות החוב, על החשבונות המשועבדים, אשר יחול אך ורק על יתר זכויותיה של החברה בחשבונות המשועבדים, אך לא על הנכסים המשועבדים (אשר כאמור לעיל ישועבדו בשיעבוד שוטף לטובת הנאמן).
התחייבות לא ליצור שעבוד שוטף:
- החברה מתחייבת שלא לשעבד את כלל רכושה, הקיים והעתידי (המוחזק על ידה במישרין בלבד), בשעבוד שוטף כללי, ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי איגרות החוב לכך בהחלטה רגילה. יודגש כי החברה רשאית לשעבד את רכושה, כולו או מקצתו, בשעבודים ספציפיים (וכן בשעבוד שוטף על נכס/ים ספציפיים).
מגבלות חלוקה:החברה מתחייבת כי היא לא תבצע חלוקה כלשהי, ובכלל זה לא תכריז, תשלם או תחלק כל דיבידנד אלא אם מתקיימים התנאים המפורטים להלן:
- שווי הנכסים עולה על שווי ההתחייבות.
- קיימים סכומים עודפים לפחות בגובה החלוקה או ההתחייבות לתשלום כאמור לעיל.
- לא מתקיימת עילה להעמדה לפירעון מידי של איגרות החוב.
- במועד החלטת דירקטוריון החברה על החלוקה לא מתקיימים בחברה "סימני אזהרה" כהגדרתם בתקנות הדוחות.
עילות עיקריות לפירעון מיידי:- אם איגרות החוב לא נפרעו במועדן או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת מחזיקי אגרות החוב והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 7 ימי עסקים.
- אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות (למעט שינוי במבנה החברה שאינו אסור לפי תנאי שטר הנאמנות או עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.
- אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 60 ימים ממועד הגשתה.
- אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת), או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית משפט ו/או ימונה לה מפרק קבוע.
- אם יינתן צו פירוק זמני ו/או ימונה מפרק זמני ו/או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין על ידי החברה או בהסכמתה.
- אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) לחברה או על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן). על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין על ידי החברה או בהסכמתה. "נכס מהותי של החברה": הינו נכס או מספר נכסים במצטבר של החברה או של תאגידים בשליטתה, אשר שוויים, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים (מבוקרים או מסוקרים), במועד האירוע הפרה של החברה עולה על 30% מהיקף הנכסים במאזן המאוחד של החברה על פי הדוחות הכספיים כאמור.
- אם יוטל עיקול או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל בקשר עם נכס מהותי של החברה והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, תוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין על ידי החברה או בהסכמתה.
- אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד, או שהחברה לא עמדה בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי איגרות החוב.
- אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול להמשיך את עסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת.
- בוצע מיזוג של החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי איגרות החוב.
- אם החברה חוסלה או נמחקה מכל סיבה שהיא.
- אם החברה הפרה את תנאי איגרות החוב ו/או שטר הנאמנות הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג ממצגי החברה באיגרות החוב ו/או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או מלא, והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 7 ימי עסקים ממועד קבלת הודעה על כך.
- במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאיגרות החוב או תנפיק סדרה נוספת של איגרות חוב, בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
- אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 יום מהמועד האחרון שבו הוא חייב בפרסומו.
- אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות מגבלת החלוקה.
- אם שווי הנכסים פחת משווי ההתחייבויות והחברה לא תיקנה זאת בתוך 3 ימי מסחר ממועד קבלת דרישת הנאמן לכך.
- במקרה בו בעל השליטה בחברה במועד חתימת שטר זה חדל להיות בעל השליטה בחברה.
- במקרה שהחברה לא עומדת במבחן התזרים במועדים בהם היא נדרשת לעמוד במבחן כאמור בשטר זה והחברה לא תיקנה זאת בתוך 3 ימי מסחר ממועד קבלת דרישת הנאמן לכך. הנאמן לא נדרש לעקוב באופן שוטף אחר מבחן התזרים, אלא רק במועדים בהם הנאמן מקבל אישור על מבחן התזרים מהחברה.
- במקרה שהחברה הפרה איזו מהתחייבויותיה בקשר עם השעבודים. למען הסר ספק יובהר כי ירידת דירוג של מי מהבנקים המותרים לא תהווה עילה לפרעון מיידי ולא תחייב את החברה להעביר את הכספים המופקדים בבנקים כאמור לבנקים אחרים. למען הסר ספק יובהר כי העמדה לפרעון מידי של סדרה אחרת של איגרות חוב אשר תונפק על ידי החברה, לא תהווה עילה להעמדה לפרעון מידי של איגרות החוב.
